民丰农化(000950)第二届十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2004年03月31日下午2：00在公司四楼会议室召开。应到董事13人，实到董事11人。董事张方源先生因故未能出席本次董事会，特委托董事李华夏女士代为表决，公司监事和副总经理列席 了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长袁代建先生主持本次会议，本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　审议通过《公司为大股东质押担保情况有关信息披露的议案》。

　　我公司大股东农化集团因剥离上市后，资产质量下降，存续能力差，加上历史包袱沉重，每年必须支付银行利息、退休职工医疗费、非统筹工资补贴及水电气等费用，为了维持企业的稳定，只有靠长期拖欠（占用）我公司资金维持运转。农化集团为了归还我公司资金，从2001年12月至2003年7月，先后向光大银行重庆分行、招商银行重庆分行融资，归还了拖欠占用我公司的资金。2003年7月，我公司遇到严重的环保问题陷入困境，农化集团在银行的信用等级也大大下降，已丧失银行融资的能力，光大银行收回了贷款。农化集团为归还拖欠我公司7000万元的资金，经与华夏银行重庆分行协商，该行同意由我公司作质押担保，为其贷款7000万元归还我公司。

　　农化集团向华夏银行重庆分行贷款7000万元由我公司以大额存单作质押担保的事项，没有经过我公司董事会、监事会及股东大会等必要的法定程序，就办理了以上款项的质押担保手续。造成了我公司为大股东质押担保的违规行为。

　　2004年2月，重庆天健会计师事务所在对我公司2003年度的财务审计过程中，发现我公司为大股东农化集团在华夏银行以现金质押担保7000万元的违规情况后，建议我公司立即采取补救措施，最大限度的降低对股份公司的影响。对此已引起我公司高度重视，我公司及时向大股东的实际控制人重庆化医集团作了紧急汇报，希望化医集团出面协调，妥善处理此事。

　　化医集团对此予以高度重视，将报告市政府，并积极寻求解决方案，力争尽快妥善处理此事，尽量减少对我公司的影响。

　　2004年3月24日，我公司与农化集团同时接到了华夏银行提前归还贷款的通知书，以“借款人的目前经营管理情况出现了逐步下滑的趋向；从借款人提供的2003年报表分析，该公司在我行的信用等级也为BB级，已不符合我行对此笔贷款的准入条件；借款人于2004年1月20日出现贷款欠息的不良记录，且数额较大”等理由收回贷款。

　　鉴于以上原因，华夏银行要求农化集团于2004年3月24日前办理该笔贷款本息清偿手续，否则，将按合同约定提前支取我公司为此笔贷款质押的存单行使债权担保权利。同时要求我公司及农化集团于当日回复。

　　我公司当即正告农化集团，要求其必须采取果断措施，与华夏银行积极协商并妥善处理，防止华夏银行拟采取的行为。

　　2004年3月25日，华夏银行书面通知我公司与农化集团，鉴于我公司与农化集团在3月24日未能就提前还款通知予以回复，华夏银行已于2004年3月25日提前支取我公司为此笔贷款质押的存单，行使了债权担保权利。

　　鉴于该笔质押担保对我公司形成的损失，我公司已于2004年3月26日书面通知农化集团，要求其立即归还所欠我公司7000万元款项，并对具体的还款时间及方式作出书面承诺。

　　农化集团于2004年3月29日作出书面承诺：拟采用如下方式偿还所欠我公司7000万元款项。

　　本公司独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬先生对公司本次担保质押事项分别发表了独立意见：股份公司为大股东质押担保的行为，严重违背了上市公司对外担保的有关规定，且未能通过公司董事会、股东大会等必要的法定程序，也未能及时履行信息披露的义务；已伤害了其他中小股东的利益，属重大违规行为。

　　鉴于华夏银行已单方面将该笔质押担保存款提前支取划收，本人要求股份公司应采取果断措施，落实对该笔款项的债权，敦促大股东制定切实可行的还款计划，尽快归还该笔欠款，本人将关注此事的进展。

　　希望公司的实际控制人提出切实可行的方案，重组大股东农化集团，以杜绝大股东今后继续占用（拖欠）公司资金的事件再次发生。

　　公司应当及时完善内部控制制度，严格遵守上市公司有关的规范运作要求及程序，尽快如实的将此次事件向公众予以披露，减小对公司的不利影响和震动，消除不利影响。

　　公司董事会就此次为大股东质押担保事项未能通过公司必要的法定程序，也未能及时履行信息披露义务向投资者公开致歉。

　　公司将采取强有力的措施，尽快与农化集团签定切实可行的偿还欠款的协议，必要时采用法律手段收回欠款，对本次质押担保事件的处理进展情况公司将予以持续披露。

　　特此公告

　　董事会

　　2004年3月31日