新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年3月29日在库尔勒市人民西路公司总部会议室召开。应到董事11人，实到董事11人(包括4名独立董事)；公司监事会成员和高级管理人员列席会议，会议由公司董事长王平先生主持，会议的召开符合《公司 法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　会议讨论并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司董事吴洮辞去董事职务的议案》

　　会议同意吴洮先生辞去董事职务的请求，对吴洮先生在担任董事期间为公司作出的贡献表示感谢。

　　二、审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》；

　　会议同意推荐崔建文先生(简历见附件一)为董事候选人，提请2003年度股东大会选举。新补选产生的董事任期自当选之日开始至本届董事会任期结束时止。

　　三、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》

　　四、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

　　会议决定将此项报告提交2003年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2003年度财务决算报告》

　　截止2003年12月31日，公司资产总额为614，713，650.34元，负债193，856，301.55元，净资产396，570，847.44元，实现净利润31，737，751.83元。

　　会议决定将此项报告提交2003年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2004年度财务预算报告》

　　会议决定将此项报告提交2003年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　1、利润分配预案

　　经天津五洲联合合伙会计师事务所审计(“五洲会字(2004)8-262号”《审计报告》)，公司2003年度共实现净利润31，737，751.83元，加上年初未分配利润22，541，961.40元，减去历年财政补贴不能分配的利润4，137，044.07元，实际可供分配利润50，142，669.16元，按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定，按当年母公司净利润31，305，110.69元的10%提取法定盈余公积金3，130，511.07元，按10%提取法定公益金3，130，511.07元；本年度可供股东分配的利润43，104，793.81元。考虑到股东的利益和公司发展需要，2003年利润分配预案为：按2003年末总股本120，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，共计分配现金红利24，000，000.00元，占本次可分配利润的55.68%，余额19，104，793.81元结转以后年度分配。

　　2、资本公积金转增股本的预案

　　根据“五洲会字(2004)8-262号”《审计报告》，公司2003年末的资本公积金为210，926，638.49元，盈余公积金为18，402，371.07元。2003年度资本公积金转增股本预案为：以公司2003年12月31日经审计的资本公积金210，926，638.49元，按2003年末总股本120，000，000股为基数，以每10股转增5股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增60，000，000股(每股面值1元)。公司总股本变为180，000，000股。本次转增完成后，公司资本公积金为150，926，638.49元。

　　会议决定将上述预案提请公司2003年度股东大会审议批准后实施。

　　八、审议通过《公司2003年年度报告及其摘要》。

　　九、审议通过《关于修改公司章程的议案》(见附件二)

　　会议决定将本议案提请2003年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于改变“坏账准备金提取比例”会计政策的议案》

　　公司财务管理制度规定计提坏账准备的方法是“账龄分析法”，为维护股东利益，加强公司抵抗经营风险的能力，根据谨慎性原则，公司2004年度将适当提高4-5年及5年以上应收款坏账准备金提取比例。具体提高比例如下：4-5年应收款坏账准备金提取比例由原来的35%提高到50%；5年以上的应收款坏账准备金提取比例由原来的35%提高到100%。

　　十一、审议通过《关于计提短期投资跌价准备的议案》

　　2003年度，本公司投入5，124，047.20元在新疆证券有限责任公司库尔勒营业部进行了买卖股票的短期投资，截止2003年12月31日，本公司投资的股票成本为5，124，047.20元，市价为5，060，735.40元，公司董事会同意计提63，311.80元的短期投资跌价准备。以上短期投资减值准备将使公司2003年度利润减少63，311.80元。

　　十二、审议通过《关于申请2004年度长短期贷款的议案》

　　2004年度，根据公司对各项目的预计投资情况及继续扩大经营的考虑，本公司当年将向银行申请流动资金贷款2亿元，申请固定资产投资长期贷款3亿元，所有贷款采用信用和担保贷款的方式，担保方待公司实施贷款时确定。

　　会议决定将本议案提请2003年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2003年度资产核销损失的议案》

　　2003年度，公司的资产报废损失计2，367，094.05元。其中：存货报废损失853，217.00元，冻害果树损失1，513，877.05元。以上资产报废损失将使公司2003年度利润减少2，367，094.05元。

　　十四、审议通过《关于投资设立国电开都河流域水电开发有限公司的议案》

　　(一)对外投资概述

　　经与中国国电集团公司(以下简称“国电集团”)、新疆巴音国有资产经营有限公司(以下简称“巴音公司”)和中国安能建设总公司(以下简称“安能公司”)友好协商，公司董事会拟同意公司与国电集团、巴音公司和安能公司在新疆库尔勒市共同出资设立国电开都河流域水电开发有限公司(以下简称“开都河水电”)(以工商行政管理部门核准的名称为准)，开都河水电的初次注册资本为肆仟万元人民币(￥40，000，000.00)，其中公司拟用自有资金以现金出资肆佰万元人民币(￥4，000，000.00)，占注册资本的10.00%，国电集团以现金出资两仟捌佰万元人民币(￥28，000，000.00)，占注册资本的70.00%，巴音公司以现金出资肆佰万元人民币(￥4，000，000.00)，占注册资本的10.00%，安能公司以现金出资肆佰万元人民币(￥4，000，000.00)，占注册资本的10.00%，。开都河水电注册地点：新疆库尔勒市。经营范围为水力发电及相关产品的开发和生产经营。公司董事会授权公司董事长在本议案通过后与国电集团、巴音公司和安能公司共同签订设立开都河水电的协议和相关的合作文件。

　　(二)投资他方情况介绍

　　1、投资企业名称：中国国电集团公司

　　注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦

　　法定代表人：周大兵

　　注册资金：120亿元人民币(￥12，000，000，000.00)

　　企业类型：国有企业

　　经营范围：电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力(热力)生产和销售。从事煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业、技术服务、信息咨询等电力业务相关的投资、建设、经营和管理。根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务。经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。经营国家批准或允许的其他业务。

　　2、投资企业名称：新疆巴音国有资产经营有限公司

　　注册地址：新疆库尔勒市人民东路州财政局大楼

　　法定代表人：农兵

　　注册资金：捌仟柒佰捌拾陆万柒仟柒百元人民币(￥87，867，700.00)

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：国有资产及股权管理，产权及投资经营，资本运营，投资受益管理，巴州国资委授权的其他业务。

　　3、投资企业名称：中国安能建设总公司

　　注册地址：北京市丰台区广安门外水口子村51号

　　法定代表人：陈方枢

　　注册资金：伍亿元人民币(￥500，000，000.00)

　　企业类型：全民所有制

　　经营范围：水利水电工程建筑安装、土木工程建筑、线路、管理道安装、地质勘查、基础处理、地下工程的总承包；工程承包项下的建筑材料、劳保用品的销售(国家有专项专营规定的除外)；承包国外和外资水利水电工程项目；上述项目所需设备和材料的出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。

　　(三)投资标的基本情况

　　本次投资是由四家发起人各以现金出资共同设立国电开都河流域水电开发有限公司。开都河水电经营范围为水力发电及相关产品的开发和生产经营。根据股东认股协议书的约定，开都河水电的初次注册资本为肆仟万元人民币(￥40，000，000.00)，其中公司拟用自有资金以现金出资肆佰万元人民币(￥4，000，000.00)，占开都河水电注册资本的10.00%，国电集团以现金出资两仟捌佰万元人民币(￥28，000，000.00)，占开都河水电注册资本的70.00%，巴音公司以现金出资肆佰万元人民币(￥4，000，000.00)，占开都河水电注册资本的10.00%，安能公司以现金出资肆佰万元人民币(￥4，000，000.00)，占开都河水电注册资本的10.00%。

　　(四)本次投资协议的主要内容

　　开都河水电的初次注册资本为4000万元，其中公司拟用自有资金以现金出资400万元，占注册资本10.00%，国电集团以现金出资2800万元，占注册资本70.00%，巴音公司以现金出资400万元，占注册资本10.00%，安能公司以现金出资400万元，占注册资本10.00%。股东认股协议书经各股东方法定代表人或其授权代表签字并盖法人单位公章后生效。开都河水电的经营期限为35年。

　　(五)本次投资的目的和对公司的影响

　　我国在相当长的一段时期内都将处在快速、稳健发展阶段，目前电力能源十分紧张，预计未来我国能源仍然会处在短缺状态，公司此次投资开都河水电就是充分看好新疆巴音郭楞蒙古自治州境内丰富的水电资源，试图在环保型电力能源开发领域为公司长期稳健发展带来可观的经济效益和社会效益。

　　(六)备查文件

　　股东认股协议书。

　　十五、审议通过《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

　　公司董事会同意提请2003年度股东大会批准续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2004年度财务审计机构，聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。

　　十六、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》

　　会议决定于2004年5月28日上午10：30(北京时间)召开2003年度股东大会，具体事项通知如下：

　　1、会议时间：2004年5月28日(星期五)上午10：30

　　2、会议地点：新疆库尔勒市博斯腾宾馆三楼会议室(新疆库尔勒市人民西路92号)

　　3、会议内容：

　　⑴ 审议《关于公司董事吴洮辞去董事职务职务的议案》

　　⑵ 审议《关于推荐公司董事候选人的议案》

　　⑶ 审议《关于推荐公司监事候选人的议案》

　　此议案已经公司第二届监事会第二次会议逐项审议通过。(详见2003年7月12日《上海证券报》第35版)。

　　⑷ 审议《公司2003年度董事会工作报告》

　　⑸ 审议《公司2003年度监事会工作报告》

　　⑹ 审议《公司2003年度财务决算报告》

　　⑺ 审议《公司2004年度财务预算报告》

　　⑻ 审议《公司2003年度利润分配预案》

　　⑼ 审议《公司2003年度资本公积金转增股本预案》

　　⑽ 审议《关于修改公司章程的议案》

　　⑾ 审议《关于申请2004年度长短期贷款的议案的议案》

　　⑿ 审议《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

　　4、出席人员：

　　⑴截止2004年5月21日(星期五)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人；

　　⑵ 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)。

　　⑶ 公司董事、监事、高级管理人员及律师；

　　5、会议登记办法：

　　⑴登记手续：参加会议的法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　⑵ 登记时间：2003年5月27日(星期四)(上午10：00-13：30，下午16：30-19：00)。

　　⑶ 登记地点：新疆库尔勒市人民西路86号新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室。

　　6、会议其它事项：

　　⑴ 会期半天，与会者食宿费及交通费自理。

　　⑵ 联 系 人：孟琳

　　⑶ 联系电话：[phone]

　　⑷ 传 真：0996-2018767

　　⑸ 邮 编：841000

　　附：授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)。

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人(本单位)的代理人出席新疆冠农果茸股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。

　　委托人签名： 委托人持有股数：

　　委托人身份证号码：受托人签名：

　　委托人股东账号： 受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2004年3月29日

　　附件一：崔建文的简历

　　崔建文，中国国籍，汉族，男，1964年1月出生，大学本科学历，中共党员。曾任农二师二十四团一连会计、计财科会计，农二师审计科科员，农二师审计处主任科员，农二师审计局副局长、局长。现任新疆冠农果茸股份有限公司总经理。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。

　　附件二：《关于修改公司章程的议案》

　　按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会相关制度要求，为进一步完善法人治理结构，提高规范运作水平，公司拟对《章程》进行如下修改：

　　一、鉴于公司拟实施资本公积金转增股本，拟将公司章程第六条：“公司注册资本为人民币12000万元。”修改为：“公司注册资本为人民币18000万元。”

　　二、《公司章程》第五章 第三节董事会第一百四十二条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中公司对外提供担保等重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

　　三、根据中国证监会证监发［2003］56号文精神以及中国证监会乌鲁木齐监管局有关文件要求，在《公司章程》中增加以下内容即：

　　“第九章 对外担保事宜

　　第二百零五条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第二百零六条公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第二百零七条 公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第二百零八条公司应按照《股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二百零九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　四、原第二百零五条改为第二百一十条，以下条款按序顺延。

　　五、《公司章程》第九、十、十一、十二章序号顺延。

　　附件三：

　　新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第八次会议

　　独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见

　　我们是新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王欣新先生、牛建新先生、陈建国先生、周守华先生，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，本着对全体股东认真负责的态度，我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：

　　一、关于公司对外担保情况；

　　二、提名董事人选；

　　三、审议通过《关于改变“坏账准备金提取比例”会计政策的议案》

　　四、审议通过《关于2003年度资产核销损失的议案》

　　五、关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为财务审计机构的议案；

　　六、关于公司2003年度发生的关联交易。

　　在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，现将有关情况说明并发表意见如下：

　　一、关于公司对外担保情况

　　基于公司对有关对外担保的自查报告和天津五洲联合会计师事务所出具的《关于新疆冠农果茸股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》，公司2003年度发生对外担保共计6900万元，截止2003年12月31日的对外担保共计6400万元。经核查，我们认为公司2003年度的对外担保不存在违规的情形。

　　二、提名董事、监事人选

　　公司第二届董事会第八次会议提名崔建文先生为公司董事候选人，公司第二届监事会第二次会议提名陈新奉先生、张永平先生为公司监事候选人。

　　经合理查验，我们认为董事候选人和监事候选人提名符合公司章程和规范性文件的规定，崔建文符合公司董事任职资格，陈新奉、张永平符合公司监事任职资格，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

　　三、审议通过《关于改变“坏账准备金提取比例”会计政策的议案》

　　据我们了解，公司财务管理制度规定计提坏账准备的方法是“账龄分析法”，公司2004年度适当应收款坏账准备金提取比例，具体提高比例为：4-5年应收款坏账准备金提取比例由35%提高到50%；5年以上的应收款坏账准备金提取比例由35%提高到100%。符合谨慎性原则，有利于加强公司抵抗经营风险的能力，维护股东利益。

　　公司改变“坏账准备金提取比例”符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　　四、审议通过《关于2003年度资产核销损失的议案》

　　2003年度，公司的资产报废损失计2，367，094.05元。其中：存货报废损失853，217.00元，冻害果树损失1，513，877.05元。以上资产报废损失将使公司2003年度利润减少2，367，094.05元。该损失的核销程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　　五、关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构的决定。

　　1、公司董事会对于天津五洲联合会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作”的评价是恰当的；

　　2、公司董事会“关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该所以前工作情况等的前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。

　　综上所述，我们认为：截至目前，公司关于续聘该所为2004年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。

　　六、关于公司2003年度发生的关联交易

　　根据2003年年度审计报告和公司的陈述，并经合理查验，公司2003年与控股股东及其关联企业之间仅发生少量关联交易，具体如下：

　　我们认为，公司2003年度发生的关联交易，除二十九团、三十团为本公司提供银行借款担保以外，其他发生的关联交易金额比较小，决策程序合法，定价合理公允；公司及时履行了信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　独立董事：王欣新、牛建新、陈建国、周守华

　　2004年3月29日上海证券报