豫能控股(001896)对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　与河南京安科技有限公司、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有限公司本着 平等互利的原则，经友好协商，合资建设洛阳新区热电联产项目一期工程(2×135MW)（以下简称“洛阳新区热电联产项目”）。洛阳新区热电联产项目预计动态总投资为125,660万元，项目资本金为25,000万元，占工程总投资的20%。按35%的比例认缴项目资本金，即认缴8,750万元项目资本金。

　　2004年3月19日，本公司与河南京安科技有限公司、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有限公司在洛阳草签了《合资建设经营洛阳新区热电联产项目一期工程合资合同》（以下简称“合资合同”）。2004年3月29日本公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于投资建设洛阳新区热电联产项目一期工程的议案》，同意投资建设“洛阳新区热电联产项目”，批准了《合资合同》。

　　二、投资协议主体介绍

　　河南京安科技有限公司，住所：郑州市东明路索克大厦，企业类型：有限责任公司，主营业务：计算机软件开发，网络工程等，法定代表人：任文举。

　　洛阳市燃气总公司，住所：洛阳市高新区南苑路，企业类型：国有企业，主营业务：煤气、液化气、天然气的加工与销售等，法定代表人：张世敏。

　　洛阳科特尔投资咨询有限公司，住所：洛阳市周山东路1号海关5楼，企业类型：有限责任公司，主营业务：投资咨询等，法定代表人：尹键娣。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、投资标的

　　为保证洛阳新区热电联产项目的顺利实施，投资各方同意在洛阳市设立洛阳豫能阳光热电有限公司（以下简称“豫能阳光公司”）。豫能阳光公司的组织形式为有限责任公司，注册资本金暂定为25,000万元，其中以现金（自有资金）出资，出资额为人民币8,750万元，占注册资本的35%；河南京安科技有限公司以现金出资，出资额为人民币8,000万元，占注册资本的32%；洛阳市燃气总公司以现金出资，出资额为人民币4,250万元，占注册资本的17%；洛阳科特尔投资咨询有限公司以现金出资，出资额为人民币4,000万元，占注册资本的16%。工程总投资与项目资本金的差额部分，由项目公司向银行贷款解决，合资各方按各自在注册资本金中的比例对贷款提供担保。银行贷款不能解决或不能完全解决时，由合资各方按比例提供股东融资。

　　2、项目的可行性分析和市场前景

　　按照国务院批准的洛阳市总体规划及洛阳市国民经济和社会发展“十五”计划纲要，洛阳市城市建设主要向洛河南发展，集中力量建设洛阳新区。该区科工贸、教、卫、文行业和部门齐全，规划面积45K㎡，居住人口50万，洛阳市市委和市政府机关亦将迁往洛阳新区，并计划一期开发21项大型项目，对热力的需求迫切。为实现河南省政府要求重点城市到2005年的集中供热普及率达到45%～50%的目标，在新区大规模实施城市热网集中供热工程是必要的。在满足环保要求的条件下，热电联产是最经济的集中供热方式之一，建设洛阳新区热电项目作为洛阳新区主热源，形成配套基础设施，对满足该区快速发展的热负荷十分必要。

　　四、对外投资合同的其他主要内容

　　1、出资到位期限及违约责任

　　各股东方按股东会审定的资本金投入计划按时注入资金。对股东未按资本金投入计划按时注入资本金的，自其他股东的出资按出资比例划转资本金之日起，违约一方应向其他股东方支付违约金，违约金额按出资额、按同期银行贷款利率加算，超过30日仍未出资，应视为放弃出资，应向其他守约方支付违约金。

　　2、合同的生效条件

　　合资合同经各方授权代表签署并加盖公章后成立，鉴于本公司上市企业的特别要求，包括但不限于在满足本公司董事会批准的情况下，方可生效。

　　五、项目风险及对策

　　1、建设期风险及对策

　　由于该项目建设期处于国内电源建设投资热潮时期，主辅机及原材料等价格持续上升，项目总造价有可能超支。公司将充分利用社会资源选聘项目经理，建立项目经理负责制度。采取招标方式探索推广项目管理承包（PMC）、工程总承包（EPC），以控制工程质量和造价。

　　2、经营期风险及对策

　　随着电力体制改革的深入实施，竞价上网的推行，对项目的经营管理提出了更高的要求。该项目作为新建项目，如果不能在管理方面提高,将对今后的经营产生影响。公司将探索项目管理新模式，依托人才市场，按照社会化分工，公开选聘专业管理人才。实行专业经营和采取招标方式进行生产外包相结合的管理模式，以控制经营风险。

　　六、对外投资的目的和对公司的影响

　　洛阳新区热电联产项目具有较好的社会效益和经济效益，符合豫能控股2004—2010年发展战略纲要的要求，项目建成后，将增加本公司拥有的发电权益容量，增强本公司发电主业实力。

　　电力建设项目建设周期较长，一般在2年，由于项目资本金的投入，在该项目建设期本公司的财务费用将增加。

　　七、备查文件

　　1、豫能控股3届2次董事会决议及公告；

　　2、关于投资建设洛阳新区热电联产项目一期工程的议案；

　　3、洛阳新区热电联产一期2×135MW工程可行性研究报告；

　　4、合资合同。

　　特此公告。

　　董 事 会

　　二〇〇四年四月一日