豫能控股(001896)第三届董事会第二次会议决议公告

　　第三届董事会第二次会议于2004年3月29日在郑州市黄河迎宾馆召开，应到董事13人，实到董事11人，禹鸣董事缺席会议，秦启根董事委托潘玉明董事出席会议并行使表决权。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。监事会5名监事、董事会秘书和公司高级管理人员列席会议。会议由李兴佳董事长主持。

　　一、经会议审议，表决通过了以下事项：

　　（一）2003年度经营管理工作报告

　　（二）2003年度财务报告

　　（三）2003年度董事会工作报告

　　（四）2003年年度报告及其摘要

　　（五）2003年度利润分配预案

　　经华寅会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日，公司实现净利润57,497,072元，加上以前年度未分配利润36,238,354元，可供分配的利润共计93,735,426元；按10%提取法定盈余公积金5,744,301元，按10%提取法定公益金5,744,301元，减去本年度内已派发的2002年度以及2003年度中期股利60,200,000元后，实际可供股东分配的利润计22,046,824元。

　　2003年度分配预案为：公司以2003年12月31日总股本430,000,000股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利21,500,000元。2003年度不进行资本公积金转增股本。

　　（六）关于变更董事的议案

　　根据工作需要，禹鸣辞去董事职务，推荐李英（简历见附件）出任董事。任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　（七）关于修改公司章程部分条款的议案

　　2004年2月20日，中国证监会郑州特派办下发郑证监[2004]31号文《关于在上市公司〈公司章程〉中对担保事项做出规定的通知》，要求上市公司修改公司章程，对担保事项做出明确规定。按照上述通知及证监发[2003]56号文要求，将本公司章程第一百一十六条第四款作如下修改：

　　第一百一十六条原为 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会的经营决策权限为：

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　　（四）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的5%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的20%以下的资产抵押、质押、对外担保。

　　将其中第四款改为：

　　（四）决定金额在最近一期经审计的公司净资产的5%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的20%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担保，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

　　公司不得为本公司的控股股东及其子公司、控股子公司、附属企业，任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的50%。对于本公司持股50%以下的其他关联方，公司不得提供担保，但是在电力项目建设中，公司需按持股比例与其他股东共同提供担保且不违反中国证券监督管理委员会相关规定的除外。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（八）关于聘任会计师事务所的议案

　　按照国家及本公司章程的有关规定，聘任天健会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构，聘期一年。

　　（九）关于投资建设洛阳新区热电联产项目一期工程的议案

　　与河南京安科技有限公司、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有限公司本着平等互利的原则，经友好协商，拟合资建设洛阳新区热电联产项目一期工程(2×135MW)（以下简称“洛阳新区热电联产项目”）。

　　洛阳新区热电联产项目预计动态总投资为125,660万元，项目注册资本金为25,000万元，占工程总投资的20%。、河南京安科技有限公司、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有限公司按35%、32%、17%、16%的比例认缴项目资本金，即8,750万元、河南京安科技有限公司8,000万元、洛阳市燃气总公司4,250万元、洛阳科特尔投资咨询有限公司4,000万元。

　　工程总投资与项目资本金的差额部分，由项目公司向银行贷款解决，合资各方按各自在注册资本金中的比例对贷款提供担保。银行贷款不能解决或不能完全解决时，由合资各方按比例提供股东融资。

　　公司董事会同意投资建设“洛阳新区热电联产项目”，批准本公司与河南京安科技有限公司、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有限公司签署的《合资建设经营洛阳新区热电联产项目一期工程合资合同》，授权董事长和经营班子开展项目筹建等工作。

　　（十）豫能控股2004-2010年发展纲要

　　（十一）关于召开2003年年度股东大会的议案

　　公司定于2004年5月19日召开2003年年度股东大会（具体内容详见公司关于召开2003年年度股东大会的通知）。

　　二、本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、王志雄就本次董事会审议的有关事项发表如下独立意见：

　　（一）关于变更董事

　　本公司股东河南省建设投资总公司（持有本公司股份161,000,000股，占总股本的37.44%）提名李英担任董事，其提名方式、程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。李英符合《公司法》和本公司章程中规定的董事任职条件，其知识结构、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，同意李英担任公司董事。

　　（二）关于对外担保事项

　　经查阅公司财务报表、财务报表附注和华寅会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截止2003年12月31日公司未有对外担保事项。

　　特此公告。

　　附件：李英简历

　　董 事 会

　　二○○四年四月一日

　　附件：李英简历

　　李英，男，1954年6月出生，党员，研究生。曾在南阳军分区政治部、南阳地委办公室、河南省政府办公厅、河南省电力公司工作。历任南阳军分区政治部干事、南阳地委办公室科员、河南省政府办公厅正处级秘书、河南省电力公司安全监察处副处长（正处级），现任党支部书记、副总经理。