汕头电力发展股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　　暨召开2003年度股东大会的通知

　　重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会于2004年3月30日在公司8楼会议室召开会议，全体董事共七名，实际出席六 名（包含两名独立董事），委托出席一名。会议由公司董事长黄振光先生主持，公司监事会成员及高管人员列席会议。董事会会议决议以下事项：

　　一、审议通过公司2003年度总经理工作报告；

　　二、审议通过公司2003年度八项准备金计提报告；

　　三、审议通过公司2003年度财务决算报告；

　　四、审议通过公司2003年度利润分配预案；

　　五、审议通过公司2003年年度报告及报告摘要；

　　六、审议通过修改《公司章程》议案；

　　七、审议通过授权增加2000万元证券投资额度议案；

　　八、决定召开公司2003年度股东大会的有关事项；

　　九、审议同意郭作明先生因股东变更辞去董事职务，审议同意陈健中先生作为增补董事的侯选人。

　　召开2003年度股东大会的通知

　　一、会议的时间、地点：

　　1、会议的时间：2004年5月11日（星期二）上午九时正。

　　2、会议的地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋十楼会议室。

　　二、会议议题：

　　1、审议2003年度董事会报告暨总经理工作报告；

　　2、审议2003年度监事会报告；

　　3、审议2003年度财务决算报告；

　　4、审议2003年度利润分配方案；

　　经上海立信长江会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润18,127,967.66元，根据本公司《章程》规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金3,277,558.10元，按净利润的5%提取法定公益金1,638,779.05元（以上二项的提取数包含子公司提取数额），总计4,916,337.15元，当年可供股东分配的利润为13,211,630.51元，加上2002年度末未分配利润7,754,206.19元，至2003年末累计可供股东分配利润为20,965,836.70元。

　　根据本公司的实际情况，董事会建议2003年度利润分配预案为：以2003年末公司总股本208,261,325股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配20,826,132.50元。剩余未分配利润139,704.20元。本年度不进行公积金转增股本。

　　5、审议续聘上海立信长江会计师事务所的议案；

　　6、审议《公司章程》修改议案。

　　7、审议变更董事的议案。

　　三、参会人员：

　　1.截止2004年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书附后）；

　　2．公司董事会成员、监事会成员；

　　3．公司高层管理人员；

　　4．公司聘请的法律顾问。

　　四、股东登记时间：2004年4月29—30日（上午9:00-11:30，下午3:00-5:00）

　　五、出席会议的登记事项：

　　1、法人股东持法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记。

　　3、 异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续。

　　4、会议登记的地址：

　　汕头市珠池路23号光明大厦B栋八楼本公司综合管理部

　　邮编：515041

　　(1)联系电话：[phone]

　　(2)联系人：杨 波 袁克新 沈丽銮

　　(3)传真：[phone] 8857199

　　5. 本次会议会期半天，与会者食宿与交通费自理。

　　特此通知。

　　董事会

　　二00四年四月一日

　　附1：授权委托书样式

　　附2：《公司章程》修改内容

　　附3：增补董事侯选人简历

　　附1：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权 先生/女士代表本人/单位参加于2004年4月30日上午9时，在会议室召开的2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　授权人签名（或盖章）身份证号码：

　　持有股数： 股东代码：

　　被委托人姓名： 身份证号码：

　　有效期限： 授权日期：

　　授权人对审议事项的表决投票指示：

　　附2：《公司章程》修改内容

　　一、原章程第十九条中：“建行汕头市信托投资公司（持有）750（万股）（占）7.25%（现建行汕头金砂支行）”修改为“建行汕头市信托投资公司（现股权已转让给中国信达资产管理公司）”。

　　二、原章程第一百零五条之后，新增加条款：“第一百零六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”。

　　三、原章程第一百零九条中：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会”，修改为“公司董事会应当聘请律师出席股东大会”。

　　四、原章程第一百三十四条中：“董事会每年至少召开两次会议”，修改为：“董事会每年至少召开四次会议”。

　　五、原章程第一百三十六条中：增加“如有本章程第一百三十五条（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议”。

　　六、原章程第一百三十八条及第一百四十一条中，“出席董事”修改为“全体董事”。

　　七、原章程第八章增加第四节：

　　第四节　对外担保

　　第二百一十七条公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第二百一十八条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

　　第二百一十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。

　　第二百二十条公司在决定提供担保前，应对被担保对象的资信状况进行调查评估，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

　　第二百二十一条　公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。

　　第二百二十二条　股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　第二百二十三条　公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二百二十四条　独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述条款规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　八、原章程第二百一十五条中：“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三个月事先通知会计师事务所”，修改为“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所”。

　　附3：增补董事侯选人简历

　　陈健中，男，1970年9月出生，大学本科，金融经济师。

　　1994年7月 — 2000年8月在工商银行汕头分行工作；

　　2000年9月 — 2002年2月在中国银河证券汕头营业部工作；

　　2002年3月 — 现在汕头市濠江区珠浦厂房开发有限公司任投资发展部经理。