冀东水泥(000401)第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（以下简称“公司”）董事会于2004年3月30日在公司办公楼会议室召开了四届十次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，符合公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的法定人数。董事长杜金弘同志主持会议，三名监事和相关人员列席会议。会议审议通过了 如下决议：

　　一、审议通过了变更冀东水泥泾阳股份有限公司名称、注册资本、企业类型及股东构成的议案。

　　公司四届董事会第七次会议审议通过了“出资858万元与109名自然人股东共同发起设立冀东水泥泾阳股份有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），在陕西省泾阳县投资建设日产4000吨熟料水泥生产线的议案。”

　　该议案决定冀东水泥泾阳股份有限公司首期注册资本为1560万元，其中本公司用自有资金以现金方式出资858万元，占注册资本的55%，109名自然人股东以现金出资702万元，占注册资本的45%。根据项目进展的需要，各出资方适时增加注册资本。董事会决议公告及关联交易公告于2003年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告。

　　在具体实施该项议案过程中，注册股份有限公司程序比较复杂，审批时间长，目前尚未完成注册。为了加快项目进度，简化合资公司注册手续，拟变更该企业性质由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由冀东水泥泾阳股份有限公司变更为冀东水泥泾阳有限责任公司（以工商注册登记为准）。

　　公司首期注册资本由1560万元变更为1500万元，其中本公司用自有资金以现金方式出资1275万元，占注册资本的85%，河北省冀东水泥集团有限责任公司工会出资150万元，占注册资本的10%，唐山宏文集团有限责任公司出资75万元，占注册资本的5%。根据项目进展的需要，各出资方适时增加注册资本。

　　原定“109名自然人股东以现金出资702万元”变更为109名自然人股东将其自有资金702万元以信托方式信托给河北省冀东水泥集团有限责任公司工会。109名自然人股东中，本公司董事、监事及其他高级管理人员16人，资金166万元，控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司董事、监事及其他高级管理人员（不含在本公司任职人员）4人，出资额48万元，其他关联自然人2人，出资额20万元。关联自然人资金合计234万元。

　　河北省冀东水泥集团有限责任公司工会是独立于控股股东集团公司及本公司的经唐山市总工会登记注册的具有民事主体资格的工会法人，与本公司不存在关联关系。河北省冀东水泥集团有限责任公司工会法定代表人为宋金岭。宋金岭不是持有本公司5％以上股份的个人股东；也非本公司的董事、监事及高级管理人员；也非上述人员的亲属，不是本公司的关联自然人。

　　河北省冀东水泥集团有限责任公司工会将信托资金中的150万元投资冀东水泥泾阳有限责任公司，剩余资金用于投资本公司其他子公司或用于对已投资公司进行增资。

　　唐山市宏文实业集团有限公司法定代表人为孙洪文；注册资本1054.10万元，经营范围为水泥、墙地砖的销售，百货的零售，货物运输。唐山市宏文实业集团有限公司与本公司无任何关联关系。

　　相关合同尚未签署。

　　二、审议通过了出资组建内蒙古冀东水泥有限责任公司，筹建日产4000吨熟料水泥生产线项目的议案。

　　为开拓内蒙古水泥市场，公司出资组建内蒙古冀东水泥有限责任公司（公司名称以工商注册登记为准），筹建日产4000吨熟料水泥生产线项目。

　　经与合作方协商，内蒙古冀东水泥有限责任公司首期注册资本1500万元，其中本公司用自有资金以现金方式出资1350万元，占注册资本的90%；河北省冀东水泥集团有限责任公司工会用信托资金以现金方式出资150万元，占注册资本的10%。总投资与注册资本的差额部分由股东双方增资投入以及合资公司负债解决。

　　相关合同尚未签署。

　　董事会

　　2004年3月30日