青松建化(600425)第二届监事会第一次会议决议公告

　　2004年3月29日，新疆青松建材化工股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第一次会议在公司二楼会议室召开。应出席会议监事5人，实际出席会议的监事5人，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议和表决，做出如下决议：

　　审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》；

　　5票同意，0票弃权，0票反对，选举龚建新女士为公司第二届监事会主席。

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工股份有限公司监事会

　　二○○四年三月二十九日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于新疆青松建材化工股份有限公司2003年度股东大会的

　　法律意见书新疆青松建材化工股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称金杜)接受新疆青松建材化工股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派李在军律师出席了公司2003年度股东大会(以下简称本次股东大会)并对该次股东大会的相关事项进行见证。

　　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1.公司章程；

　　2.公司第一届董事会第十三次会议决议；

　　3.公司第一届监事会第八次会议决议；

　　4.公司2004年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《新疆青松建材化工股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》；

　　5.公司2004年2月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《新疆青松建材化工股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告》；

　　6.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　7.本次股东大会会议文件。

　　金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　根据公司第一届董事会第十三次会议决议、公司关于召开本次股东大会的公告及公司章程的规定，公司于2003年2月28日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格

　　根据金杜律师对出席会议的法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股股东个人身份证明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，本次股东大会的出席人员如下：

　　1、公司董事、监事及高管人员13人；

　　2、公司股东及股东代表5人，代表股份数12，492.75万股，占公司总股本的67.55%；

　　3、公司邀请的其他人员。

　　上述参会人员所持证件有效，其资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的新提案

　　1、新提案股东资格

　　新提案股东新疆阿克苏青松建材化工总厂持有公司股份数12，186.08万股，占公司总股本的65.90%，其资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　2、新提案内容

　　新提案即《关于修改公司章程和公司章程修正稿的议案》内容如下：

　　一、第四章第二节原第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足8人时。

　　修改后为：第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足三分之二时。

　　二、第四章第二节原第五十九条董事会人数不足8人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十一条、第五十四条、第五十五条、第五十六条和第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　修改后为：第五十九条董事会人数不足三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十一条、第五十四条、第五十五条、第五十六条和第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　三、第五章第二节原第一百二十一条董事会由十一名董事组成(包括独立董事二人)，设董事长一人，副董事长一人。

　　修改后为：第一百二十一条董事会由九名董事组成(包括独立董事三人)，设董事长一人，副董事长二人。

　　四、第五章第二节原第一百二十五条董事会运用公司资产进行对外投资的权限为1000万元以内，进行风险投资的权限为1000万元以内。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修改后为：第一百二十五条董事会运用公司资产进行对外投资的权限为公司最近经审计净资产值的20%以内，进行风险投资的权限为公司最近经审计净资产值的20%以内。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　3、新提案与旧提案的区别和联系

　　(1)区别：旧提案除包含新提案的全部内容外，还包括下列一项内容：

　　第五章第一节原第一百零四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　修改后为：第一百零四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的10%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(2)联系：新提案与旧提案的名称均为《关于修改公司章程和公司章程修正稿的议案》，内容均涉及《公司章程》的修改。新提案与旧提案属于同一事项，且属于董事会公告的关于召开股东大会的会议通知中已列出的事项。

　　4、新提案提出的时间、方式及提交股东大会是否符合《公司章程》及《股东大会规范意见》

　　新提案由新疆阿克苏青松建材化工总厂以股东身份在本次股东大会上以书面形式提出。

　　《公司章程》第六十一条中有关于新提案的规定，其内容为：

　　召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

　　(二)有明确议题和具体决议事项；

　　(三)以书面形式提交或送达董事会。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　《股东大会规范意见》第十二条中有关于新提案的规定，其内容为：

　　年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　金杜律师认为，本次股东大会上的新提案不属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人可以直接在年度股东大会上提出。新提案提交股东大会符合《公司章程》及《股东大会规范意见》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的议案以及股东新疆阿克苏青松建材化工总厂提出的新提案，并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果。金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、新提案股东资格、新提案内容、新提案提出的时间和提交方式、及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。北京金杜律师事务所经办律师：李在军

　　2004年3月29日上海证券报