雄震集团(600711)董事会四届十四次会议决议公告

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会四届十四次会议于2004年3月29日上午9：30以网络通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。公司全体监事与部分高级管理人员列席了会议，经董事审议，通过如下议案：

　　一、审议通过了《诉讼分割协议的议案》

　　根据广东省高级人民法院(2003)粤高法民终字第291号《民事判决书》判决确认，鉴于厦门雄震集团股份有限公司(以下简称“厦门雄震”或“甲方”)与深圳市雄震投资有限公司(现更名为“深圳雄震集团有限公司”，以下简称“深圳雄震”或“乙方”)进行资产置换过程中，已将厦门雄震帐务中的部分应收深圳市安信投资有限公司款项作价置出公司并由深圳雄震等价置入其他资产，故该部分款项收回后应退还深圳雄震，按照双方置换协议，现就上述款项分割达成如下协议：

　　(一)、甲方全部实体诉讼请求为：

　　1、支付承包款及其他债务12，368，998.00元和利息300万元；

　　2、返还管理费98，772.00元，支付利差1，763，200.00元；

　　3、对方支付诉讼费。

　　经广东省高级人民法院上述终审《民事判决书》认定，深圳市安信投资有限公司在承包鹭亚公司期间的应付款和损失仅为10，223，300.48元；对该款利息300万元、管理费98，772.00元，利差1，763，200.00元均未认定。一审和二审诉讼费共计192，329.72元，其中由甲方承担115，403.80元。

　　(二)、根据双方资产置换有关协议和实际情况，上述判决认定的款项10，223，300.48元中，甲方应得胜诉款项1，794，852.61元，其余8，428，447.87元作为置出甲方资产的对价，应退还乙方。

　　(三)、诉讼费由双方按得款比例分担，甲方承担20，260.86元，乙方承担95，142.94元。

　　(四)、根据乙方与中国宝安集团股份有限公司及其关联方的约定，乙方应支付给中国宝安集团股份有限公司9，541，990.00元，按照上述第二、三款分割协议，扣除上述款项共计8，523，590.81元后，乙方应付甲方余款1，018，399.19元。

　　(五)、如有必要由甲方向法院申请执行，收回款项并转给乙方，有关费用由乙方承担。

　　由于本分割协议属关联交易，该议案在表决时，两名主要关联董事回避了表决。

　　本公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　公司与关联方深圳雄震集团有限公司签订的该《协议书》符合2001年资产置换过程中签署的《资产置换协议》。此项关联交易议案已经公司所有独立董事书面认可，并经依法召开的公司董事会审议、表决，关联董事在该议案表决时进行了回避，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　二、审议通过了《公司控股子公司收购北京市天元网络技术有限公司36%股权的议案》

　　经双方友好协商，本公司控股子公司北京雄震科技有限公司拟以现金1600万元受让孟洛明持有的北京市天元网络技术有限公司720万股股权，受让后北京雄震科技有限公司持有36%的股权。双方以经审计的净资产为基础协商定价，经中证国华会计师事务所审计，2003年11月30日北京天元网络技术有限公司净资产为3375万元，本次收购溢价1.32倍。

　　北京市天元网络技术有限公司成立于1998年7月，注册资本2000万元人民币，注册号110108147511(1-1)，法定代表人孟洛明；住所：北京市海淀区西土城路10号院内教学主楼807房；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。天元网络以北京邮电大学为依托，专业从事通信及计算机网络管理领域的技术咨询、产品研发及系统推广工作，能够独立为最终用户提供完整的网管系统工程解决方案，是中国网管系统应用市场的主要开发与集成商。

　　本次受让完成后，本公司控股子公司北京雄震科技有限公司将成为天元网络的第二大股东，可以利用该公司良好的技术背景和经营业绩，提升公司在系统软件集成方面的竞争力和经营业绩。

　　厦门雄震集团股份有限公司董事会

　　二零零四年三月三十一日上海证券报