广西阳光股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年3月30日，首创置业股份有限公司(以下简称“首创置业公司”)与本公司、本 公司之控股子公司-北京首创风度房地产开发有限责任公司(以下简称“风度公司”)、本公司之控股子公司-北京星泰房地产开发有限公司(以下简称“星泰公司”)共同签署了《关于北京星泰房地产开发有限公司增资的协议》(以下简称“《增资协议》”)。

　　由于首创置业公司是本公司的第一大股东，因此该项交易构成了关联交易。

　　董事会审议此项关联交易时关联方董事唐军先生和马卫东先生进行了回避表决。其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。

　　上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　截至本公告日，首创置业股份有限公司持有本公司26.5%的股权，为我公司第一大股东。

　　首创置业股份有限公司成立于2002年12月5日，注册资本161，330万元，为外商投资股份有限公司。公司法人代表：刘晓光先生。注册地址：北京市怀柔区湖光小区33号院梅苑8号楼。经营范围：房地产开发；销售、出租自有商品房；房地产信息咨询服务；物业管理；房地产展览展示；酒店管理；旅游信息咨询。根据首创置业公司提供的2003年报，截止2003年12月31日，该公司总资产783，341元，股东权益218，111万元；2003年营业额192，052万元，除税后溢利30，172万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　北京星泰房地产开发有限公司成立于1999年4月5日，注册资本4，138万元，本公司持有其75%的股权，风度公司持有其25%的股权。公司法人代表：唐军。经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理。星泰公司目前开发的项目为北京阳光上东项目，该项目位于北京机场高速路与东四环国宾大道的交汇处-四元桥东南角。截止2003年12月31日，该公司总资产108，980万元，净资产9，802万元；2003年主营业务收入704万元，净利润-444万元。

　　四、合同的主要内容和定价政策

　　1、合同内容

　　本《增资协议》于2004年3月30日于北京签署。协议各方分别为本公司、首创置业公司、风度公司和星泰公司。协议约定：星泰公司计划将注册资本增至5，518万元，注册资本增加1，380万元，本公司和风度公司放弃优先认购权，由首创置业公司出资人民币4，300万元认购。《增资协议》获得本公司股东大会审议批准后方能生效。

　　2、定价政策

　　北京中承华资产评估有限公司对星泰公司的资产和负债在2003年12月31日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算，并出具了中承华评报字(2004)第009号资产评估报告，该公司具有证券从业资格，评估采用的方法为重置成本法。2003年12月31日，星泰公司净资产的评估价值为12，993.18万元。据此，首创置业公司将向星泰公司投入4，300万元，其中1380万元为认缴新增注册资本，2，920万元为溢价出资。星泰公司增资后注册资本5，518万元，其中首创置业公司持有25%股权，本公司持有56.25%股权，风度公司持有18.75%股权。

　　3、交易结算方式

　　根据《增资协议》，首创置业将以现金方式对星泰公司进行增资。

　　五、交易的目的以及对上市公司的影响。

　　星泰公司目前开发的北京阳光上东项目，投资规模较大、开发周期长，本次关联交易有利于增加公司资金实力，降低资产负债率，增强公司抗风险能力。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事徐伯才先生、彭龙先生、郑拴虎先生对上述关联交易发表如下意见：

　　公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、首创置业公司与本公司、星泰公司、风度公司签订的《关于北京星泰房地产开发有限公司增资的协议》；

　　2、首创置业公司营业执照复印件；

　　3、首创置业公司2003年12月31日财务报表；

　　4、星泰公司2003年12月31日财务报表；

　　5、中承华评报字(2004)第009号资产评估报告。

　　广西阳光股份有限公司董事会

　　2004年3月30日上海证券报