中原高速(600020)第一届董事会第二十三次会议决议公告

　　河南中原高速公路股份有限公司第一届董事会第二十三次会议于2004年3月29日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实到9人，全体监事3人及部分高管人员列席了会议，会议由董事长宋春雷先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，一致通过以下决议：

　　一、审议通过《第一届董事会工作报告》。

　　二、审议通过《河南中原高速公路股份有限公司董事选举累积投票制实施细则》。

　　三、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事候选人名单如下：宋春雷先生、李玉亭先生、张克亚先生、郭本锋先生、赵中锋先生、张金平先生、李国治先生、计启猛先生、任宇光女士，其中李国治先生、计启猛先生和任宇光女士为独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性须经证券监管机构审核。

　　公司第一届董事会独立董事同意将该议案提交股东大会审议。董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明，以及第一届董事会独立董事意见详见附件一、二、三、四。

　　四、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》。《章程》修改内容为：

　　I、在原章程第四十条后增加：

　　“第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　(三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金往来事项，并认真履行信息披露义务。”

　　II、在原章程第一百四十八条后增加：

　　“第一百四十九条公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第一百五十条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第一百五十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百五十二条 公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最近一期经审计净资产的50%。

　　第一百五十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　第一百五十四条 公司对外担保应履行以下程序：

　　(一)被担保对象应向公司提供以下资料：

　　1、被担保对象基本情况及法人资格证明、章程；

　　2、近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表，以及其他有关的财务资料；

　　3、有关担保事项的说明、合同、反担保方案等相关资料；

　　4、公司认为需要提供的其他资料。

　　(二)公司组织调查并出具调查报告，内容包括但不限于：被担保对象和债权人基本情况；被担保对象与公司的关系；被担保对象的资信状况、债务偿还能力；担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款；反担保方案情况；公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。

　　(三)对外担保金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的，由公司董事会批准；对外担保金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上的，董事会审议通过后，提交股东大会批准。

　　(四)公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(五)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百五十五条 公司提供担保的对象应具备以下基本条件：

　　(一)为依法设立并有效存续的独立法人单位；

　　(二)资产负债率在70%以下；

　　(三)按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料；

　　(四)资信状况良好；

　　(五)提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

　　(四)法律、法规要求的其他条件。”

　　III、将原章程第一百五十七条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。”

　　修改后章程内容的条目依次顺延或调整。

　　五、审议通过《河南中原高速公路股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　六、审议通过《关于与中国光大银行郑州分行签订<房屋租赁协议>的议案》，同意签订该协议，将公司所拥有的郑州市裕达国际贸易中心A座15、16层(标识楼层为16、17层)计3255.29平方米的房产出租给中国光大银行郑州分行。租金标准为每年人民币2，555，000元，租期为5年。

　　七、审议通过《关于与上海浦东发展银行郑州分行大学路支行签订<房屋租赁协议>的议案》，同意签订该协议，将公司所拥有的郑州市裕达国际贸易中心A座17层(标识楼层为18层)中446.94平方米的房产出租给上海浦东发展银行郑州分行大学路支行。租金标准为每年人民币351，000元，租期为5年。

　　八、审议通过《关于将公司部分房产出租给交通银行郑州分行并授权公司经理层出售该等房产的议案》，同意将公司所拥有的郑州市裕达国际贸易中心A座17层(标识楼层为18层)中1161.22平方米的房产出租给交通银行郑州分行。租金标准为每年人民币912，000元，租期为5年。同意授权经理层按照国家有关规定，在本公司与交通银行郑州分行双方协商一致的情况下，将上述房产出售给该银行，出售价格应原则上不低于该等房产的评估值。此项授权的有效期限为一年。

　　上述第一、二、三、四项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2004年3月29日

　　附件一

　　董事候选人简历

　　非独立董事候选人：

　　宋春雷：男，中国籍，1960年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，中国企业联合会和中国企业家协会优秀企业家，河南省优秀专家，河南省学术技术带头人。历任河南省交通厅车辆购置附加费征收管理办公室主任、河南省地方铁路总公司计划财务处处长、河南省高等级公路建设指挥部财务处处长、河南省交通厅外资项目管理办公室常务副主任、商丘至开封高速公路建设指挥部副指挥长、河南省交通厅财务处副处长、河南省公路发展有限公司总经理等职务。现任本公司董事长兼党委副书记、董事会战略委员会主任委员，兼任河南高速公路发展有限责任公司副董事长、中国企业联合会和中国企业家协会第七届理事会理事。

　　李玉亭：男，中国籍，1954年12月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任河南省交通厅工程局第三工程处党总支书记、河南省高等级公路建设指挥部协调处负责人、河南省交通厅高速公路建设管理局副局长。现任本公司董事并兼任河南高速公路发展有限责任公司董事、河南省新乡至郑州高速公路建设有限公司董事长兼总经理。

　　张克亚：男，中国籍，1958年10月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。历任河南省交通厅运输处副处长、河南省交通厅郑州黄河公路大桥管理处处长。现任本公司董事、本公司郑州黄河公路大桥分公司总经理，兼任河南高速公路发展有限责任公司董事。

　　郭本锋：男，中国籍，1964年10月出生，中共预备党员，大学本科学历，会计师。历任交通部财务司主任科员、华建交通经济开发中心资金部经理。现任本公司董事及董事会战略委员会、审计委员会委员。郭本锋先生目前还担任华建交通经济开发中心国家资本金托管部经理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司董事，以及山东基建股份有限公司监事。

　　赵中锋：男，中国籍，1964年1月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾工作于河南省交通规划勘察设计院，历任河南省交通建设投资公司资金部经理、本公司总经理助理。现任本公司董事、董事会秘书及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员。

　　张金平：男，中国籍，1954年6月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。历任河南省公路管理局助理调研员、河南省公路管理局副局长兼河南公路港务局副局长。现任河南公路港务局局长兼党委副书记。

　　独立董事候选人：

　　李国治：男，中国籍，1941年9月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任铁道部西安铁路局机务处总工程师、副处长、铁道部西安铁路局局长助理、铁道部郑州铁路局副局长、河南省地方铁路总公司总经理、河南省交通厅巡视员。现任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会及审计委员会委员，兼任河南省交通厅专家咨询委员会主任。

　　计启猛：男，中国籍，1933年8月出生，中共党员，注册会计师。历任河南省汽车运输公司财务科副科长、经济研究室主任、河南省交通厅运输处科长、河南省交通厅运输处副处级调研员、河南省交通实业开发总公司总经理，曾在河南中原会计师事务所工作。现任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、战略委员会及薪酬与考核委员会委员，计启猛先生目前在河南精诚联合会计师事务所工作，并担任中国交通会计学会常务理事、河南省交通会计学会常务副会长。

　　任宇光：女，中国籍，1962年11月出生，中共党员，大学本科学历，会计师。历任财政部工交司副主任科员、国家国有资产管理局企业司处长、财政部财产评估司处长。现任北方财务咨询有限责任公司总经理，并兼任中纺投资发展股份有限公司独立董事、南京新街口百货商店股份有限公司独立董事。

　　附件二

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人河南中原高速公路股份有限公司董事会现就提名李国治、计启猛、任宇光为河南中原高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南中原高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任河南中原高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南中原高速公路股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南中原高速公路股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南中原高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2004年3月29日于郑州

　　附件三(1)

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李国治，作为河南中原高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南中原高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李国治

　　2004年3月29日于郑州

　　附件三(2)

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人计启猛，作为河南中原高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南中原高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：计启猛

　　2004年3月29日于郑州

　　附件三(3)

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人任宇光，作为河南中原高速公路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南中原高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：任宇光

　　2004年3月29日于北京

　　附件四

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　独立董事意见

　　河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十三次会议于2004年3月29日召开，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》规定，现就本次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：

　　1、第一届董事会提名宋春雷、李玉亭、张克亚、郭本锋、赵中锋、张金平、李国治、计启猛、任宇光9人为第二届董事会董事候选人，其中李国治、计启猛、任宇光3人为独立董事候选人，提名程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；

　　2、上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格；

　　3、上述董事候选人符合公司《章程》规定的任职条件；

　　4、上述独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

　　同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

　　独立董事：李国治、计启猛

　　2004年3月29日上海证券报