东华实业(600393)关于公司国有股股权获准转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　本公司根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将公司国家股股权获准转让事宜公告如下：

　　一、股权转让概述

　　本公司控股股东广州东华实业资产经营公司(以下简称“资产经营公司”)于2003年7月18日、2003年8月31日与广州粤泰集团有限公司(以下简称“粤泰集团”)和北京京城华威投资有限公司(以下简称“京城华威”)分别签订了《股份转让协议》，向以上两家公司转让其所持有本公司的国家股股权14，000万股，占本公司已发行总股本的70%，具体内容如下：

　　资产经营公司以2002年度审计报告中的每股净资产值上浮20%，即每股2.736元的转让价格将其所持有本公司国有股股份14000万股分别转让给粤泰集团和京城华威两家公司，占本公司已发行总股本的70%。其中转让给粤泰集团11，000万股，占本公司已发行总股本的55%，转让价款总额为人民币30，096万元；转让给京城华威3000万股，占本公司已发行总股本的15%，转让价款总额为人民币8，208万元。以上股权转让情况以及相关持股变动报告书本公司已分别在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

　　本公司于2004年3月29日接到控股股东广州东华实业资产经营公司及广州粤泰集团有限公司和北京京城华威投资有限公司的通知，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)已对本公司国有股股权转让的有关问题做了批复(国资产权［2004］163号)，本次股权转让已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　二、股权转让完成前后本公司主要股东及股权变动情况

　　此次股权转让完成后，本公司股份总额未发生变化，公司大股东的持股情况发生变化。广州粤泰集团有限公司持有本公司55%的股份，为公司第一大股东；北京京城华威投资有限公司持有本公司15%的股份为公司第二大股东。广州东华实业资产经营公司将不再持有本公司股份。

　　三、其他事项

　　此次本公司股份的出让方广州东华实业资产经营公司与受让方广州粤泰集团有限公司、北京京城华威投资有限公司没有关联关系。

　　四、备查文件

　　1、股权转让协议

　　2、国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］163号文件《关于广州东华实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。

　　此次股权转让的有关法律手续公司将按法定程序办理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将本着分阶段披露的原则，对股权转让的进展情况进行披露，以保证信息披露的公平与及时。

　　特此公告。

　　广州东华实业股份有限公司

　　二OO四年三月三十日

　　广州东华实业股份有限公司

　　要约收购报告书摘要

　　收购人名称：广州粤泰集团有限公司

　　法定住所：广州市寺右新马路111-115号15、17、19室

　　办公地址：广州市南岸路63号城启大厦29楼

　　签署日期：二○○四年三月三十日

　　声 明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于2004年4月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　一、被收购公司情况

　　被收购公司名称：广州东华实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东华实业

　　股票代码：600393

　　股本结构：

　　二、收购人情况

　　收购人名称：广州粤泰集团有限公司

　　法定住所：广州市寺右新马路111-115 号15、17、19室

　　通讯地址：广州市南岸路63号城启大厦29楼

　　邮政编码：510160

　　联系电话：[phone]

　　联系人：陈湘云

　　三、收购人关于收购的决定

　　广州粤泰集团有限公司于2003年6月16日召开股东会，公司全体股东出席会议，与会股东一致同意公司协议收购广州东华实业资产经营公司持有的广州东华实业股份有限公司110，000，000股国家股，占该公司已发行股份的55%。鉴于本次收购已触发全面要约收购，广州粤泰集团有限公司于2004年3月26日召开股东会，公司全体股东出席会议，与会股东一致同意公司按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，对广州东华实业股份有限公司除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出全面收购要约，履行全面要约收购义务。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购的目的是履行因广州粤泰集团有限公司协议收购广州东华实业资产经营公司拥有上市公司广州东华实业股份有限公司55%的股份而触发的全面要约收购义务，不以终止广州东华实业股份有限公司的上市地位为目的。

　　五、要约收购涉及股份的有关情况

　　鉴于广州东华实业资产经营公司向北京京城华威投资有限公司协议转让其所持东华实业14000万股份中3000万股(占东华实业总股份的15%)股份事宜尚在办理手续过程当中，广州东华实业资产经营公司及北京京城华威投资有限公司均已出具承诺函，承诺在广州粤泰集团有限公司向广州东华实业股份有限公司除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出收购要约时不会预受要约，不向广州粤泰集团有限公司转让持有或拟持有的广州东华实业股份有限公司3，000万股股份(占广州东华实业股份有限公司总股本15%)。因此，本次要约收购预定收购的股份数量如下表所示：

　　六、要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购的资金总额为38，156.78万元，广州粤泰集团有限公司已经将人民币7，700万元(超过收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行帐户作为履约保证金。

　　七、要约收购的期限

　　本次要约收购的有效期限为广州粤泰集团有限公司发布要约收购报告书公告日(含公告当日)起的30 个自然日。

　　八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　收购人财务顾问：兴业证券股份有限公司

　　法定住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦

　　联系地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼

　　联系人：张玉忠、武利华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　收购人律师： 北京市众鑫律师事务所

　　地址：北京市朝阳区麦子店西路3号

　　联系人：李聪聆、张燮峰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　九、要约收购报告书摘要签署日期：二○○四年三月三十日

　　第一节 释义

　　本要约收购报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 收购人基本情况

　　一、收购人基本情况

　　本次要约收购的收购人为广州粤泰集团有限公司，除前述收购人外，不存在其他收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)。

　　公司名称：广州粤泰集团有限公司

　　注册地址：广州市寺右新马路111-115 号15、17、19室

　　主要办公地点：广州市南岸路63号城启大厦29楼

　　注册资本：12，750万元

　　营业执照注册号：4401012000454

　　法人代码：61861662-4

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：民营

　　经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)，物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发(持许可证经营)

　　经营期限：永久存续

　　国税税务登记证号码：国税字440102618616624号

　　地税税务登记证号码：地税粤字440103618616624号

　　法定代表人：杨海帆

　　股东名称：杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生、杨海帆先生、城启集团。

　　通讯方式：广州市南岸路63号城启大厦29楼(邮编：510160)

　　联系电话：[phone]

　　主营业务：广州粤泰集团的主营业务为房地产开发，目前开发完成晓翠花苑、学林华轩、蓬莱阁、粤溪苑、广百新翼等项目，已完成的总建筑面积约二十万平方米。

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2004)审字165号审计报告，截止2003年12月31日，粤泰集团总资产147，787万元，净资产62，089万元，2003年净利润11，079万元。

　　二、收购人主要股东的基本情况

　　1.粤泰集团股权结构及股东简介

　　截至本要约收购报告书签署之日，粤泰集团有五名股东，各股东持股情况如下：

　　粤泰集团五名股东中，杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆为自然人股东，城启集团为法人股东。

　　持有收购人5%以上股份的主要股东简介如下：

　　杨树坪，男，46岁，本科毕业，中山大学在读EMBA，高级工程师。广州市政协委员、广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委。1978年至1982年在长沙铁道学院(现中南大学)学习，1982年至1995年在广州铁路局工程总公司先后任见习生、助理工程师、副经理、工程师、高级工程师、副总工程师。现任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁、广州东华实业股份有限公司董事长。

　　广州城启集团有限公司，注册资本贰亿元，注册地址：广州市荔湾区南岸路63号2903室，法定代表人：杨树坪，经营范围：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易(国家专营专控商品除外)。

　　粤泰集团股东之间的关联关系为：

　　(1)杨树坪先生、杨树葵先生和杨树源先生三人是兄弟关系；

　　(2)杨树坪先生、杨树葵先生、杨树源先生三人和杨海帆先生是舅甥关系；

　　(3)杨树坪先生为城启集团控股股东，杨树葵先生、杨树源先生和杨海帆先生为城启集团参股股东。

　　2.粤泰集团其它存在控制关系的关联方

　　粤泰集团共有控股子公司5家，其基本情况如下表：

　　三、收购人及相关的产权控制关系(见附图)

　　四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　粤泰集团在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

　　截止本要约收购报告书签署之日，粤泰集团没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　七、收购人关于收购的决定

　　粤泰集团于2003年6月16日召开股东会，公司全体股东出席会议，一致同意公司协议收购东华资产公司持有的东华实业110，000，000股国家股，占该公司已发行股份的55%。

　　鉴于本次收购已触发全面要约收购，粤泰集团于2004年3月26日召开董事会，公司董事4人，到会董事4人，与会董事一致同意公司按照《证券法》和《收购办法》的有关规定，对广州东华实业股份有限公司除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出全面收购要约，履行全面要约收购义务。本次要约收购不以终止东华实业的上市地位为目的。

　　粤泰集团于2004年3月26日召开股东会，公司全体股东出席会议，与会股东一致同意公司按照《证券法》和《收购办法》的有关规定，对广州东华实业股份有限公司除收购人协议收购的55%股份之外的股份发出全面收购要约，履行全面要约收购义务。本次要约收购不以终止东华实业的上市地位为目的。

　　第三节 持股情况及前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本要约收购报告书摘要签署之日：

　　收购人除拟受让东华资产公司持有的东华实业55%股份之外，未单独或共同持有、控制被收购公司其他已发行股份。

　　收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，未持有、控制被收购公司已发行股份。

　　收购人在前六个月内除协议收购东华资产公司持有的东华实业55%股份外，无买卖东华实业挂牌交易股票和其他未挂牌交易股票的行为。

　　收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在前六个月内无买卖东华实业挂牌交易股票和其他未挂牌交易股票的行为。

　　收购人除与东华资产公司签署《股份转让协议》及《股份转让补充协议》、协议收购东华资产公司持有的东华实业国家股外，无与被收购公司股份有关的其他交易。

　　第四节 专业机构报告

　　一、参与本次收购的专业机构的名称

　　财务顾问：兴业证券股份有限公司

　　法定住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦

　　联系地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼

　　联系人：张玉忠、武利华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　律师事务所： 北京市众鑫律师事务所

　　地址：北京市朝阳区麦子店西路3号

　　联系人：李聪聆、张燮峰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系

　　三、财务顾问的结论性意见

　　按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，经过审慎的尽职调查，财务顾问认为：

　　目前收购人产业实力雄厚，财务稳健，资产负债率低，流动资产变现能力强，融资能力强；公司主营业务突出，盈利能力强；公司长期保持了良好的商业信誉和银行资信。针对本次要约收购，收购人为保证有充足的资金履行要约收购义务进行了必要的资金安排。除收购人已将超过收购资金总量20%的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在银行开立的账户之外，收购人向中国证监会作出不可撤消的承诺和保证，在发布《要约收购报告书》全文，即正式实施要约收购之日前，将在银行帐户内存入不少于收购资金总额80%的现金，专项用于本次要约收购的资金支付，不作其他用途。届时收购人将与有关银行、兴业证券三方签署资金帐户监管协议，保证该帐户中现金余额在要约收购完成前任一时点不少于收购资金总额80%的现金，并仅用于本次要约收购的资金支付。

　　基于上述分析，财务顾问认为收购人具备要约收购实力和资金支付能力，可以履行本次要约收购的义务。

　　四、律师的结论性意见

　　收购人本次要约收购的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购的主体资格符合法律、法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务，收购人已经履行了必要的内部批准及授权，收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《上市公司收购管理办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了必要的资金，相关资金来源合法，且该等资金可以合法的运用于本次要约收购。收购人《要约收购报告书》涉及要约收购行为须待中国证券监督管理委员会没有异议后方可施行。

　　法定代表人：杨树坪

　　广州粤泰集团有限公司

　　二○○四年三月三十日上海证券报