恒大地产(000502)召开2003年年度股东大会的通知

　　恒大地产股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2004年3月26日在广州市工业大道金碧大世界7楼会议室召开。应到董事9名，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会成员及高管人员列席了会议。会议审议通过了以下议案：

　　一、《2003年度总经理工作报告》；

　　二、《2003年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议；

　　三、《2003年度财务决算报告》，并提请股东大会审议；

　　四、《2003年年度报告》及其摘要，并提请股东大会审议；

　　五、《2003年度利润分配预案》，并提请股东大会审议：

　　经海南从信会计师事务所审计，2003年度公司实现净利润52，039，720.72元，年初未分配利润-268，905，194.21元。鉴于公司仍有尚未弥补的亏损，公司拟用2003年度净利润弥补以往年度亏损，不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　六、关于使用公积金弥补以前年度亏损的预案，并提请股东大会审议：

　　经海南从信会计师事务所审计，截止2003年12月31日，公司未分配利润为-51，844，253.83元，资本公积(其他资本公积)67，012，098.90元。拟用资本公积(其他资本公积)51，844，253.83元弥补以前年度亏损。

　　七、《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议：

　　根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发(2003)56号］的有关要求，拟对《章程》的部分条款进行修改如下：

　　1、因第八十九条第(十)项与后面的内容重复，因此将＂不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保＂的内容删除；

　　2、在公司章程第五章＂董事会＂中单列＂对外担保＂一节， 其后条款依次顺延，内容如下：

　　第六节 对外担保

　　第一百四十四条公司及公司董事、监事及其他人员不得为公司的控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

　　第一百四十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第一百四十六条公司在决定对外担保事项时，应当对被担保对象的资信情况进行严格审查，不得对资信不良的企业提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第一百四十七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百四十八条公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第一百四十九条公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百五十条 公司对外担保须根据担保额度分别由股东大会、董事会审批。

　　公司资金管理部门是公司指定的唯一可经办对外担保事项的主体。公司资金管理部门根据公司需要，提出有关担保议案，在对被担保对象的资信情况评审、反担保方担保能力作出详细调查报告并对其信用等级作出评估后，提请公司董事会审议。

　　公司对外担保的决议应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；如果担保额度在股东大会授权范围外，则由董事会提出预案，提请公司股东大会审议决定。

　　第一百五十一条公司应建立已担保事项的预警制度，对被担保对象的资信变化情况及时了解，并反馈相关信息给决策者。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第一百五十二条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司对外签订担保合同。

　　第一百五十三条公司对外提供担保，应根据股东大会或董事会决议内容，与被担保对象及反担保提供方签订书面合同，以明确各方权利、义务。经办人在签订担保合同后，应当将合同文本送公司财务管理部门、董事会秘书、监事会及公司档案管理部门备案。

　　八、恒大地产股份有限公司《保密制度》；

　　九、恒大地产股份有限公司《董事会秘书办公室工作细则》；

　　十、《关于徐文先生辞去公司副总经理职务的议案》；

　　十一、《关于徐德智先生辞去公司董事会秘书职务的议案》；

　　十二、《关于于宏女士辞去公司财务负责人职务的议案》；

　　十三、《关于聘任万代红先生为公司董事会秘书的议案》：

　　根据李钢董事长提名，聘任万代红先生为公司董事会秘书(万代红先生简历附后)。

　　十四、《关于聘任郭平先生为公司财务负责人的议案》：

　　根据谈朝晖总经理提名，聘任郭平先生为公司财务负责人(郭平先生简历附后)。

　　公司独立董事曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生已同意上述聘任公司高级管理人员的议案。

　　十五、关于聘任海南从信会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案，并提请股东大会审议；

　　十六、关于提请召开2003年年度股东大会的议案：

　　(一)召开会议基本情况：

　　1、会议召集人：恒大地产股份有限公司董事会；

　　2、会议召开日期和时间：2004年5月16日上午9：30；

　　3、会议召开地点：海口市滨海大道67号黄金海景大酒店2楼水晶厅

　　4、会议召开方式：出席。

　　(二)会议审议事项：

　　1、公司2003年度董事会工作报告；

　　2、公司2003年度监事会工作报告；

　　3、公司2003年度财务决算报告；

　　4、公司2003年年度报告及摘要；

　　5、公司2003年度利润分配预案；

　　6、关于使用公积金弥补以前年度亏损的预案；

　　7、关于修改公司章程的议案；

　　8、关于聘任海南从信会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案。

　　(三)会议出席对象：

　　1、截止2004年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人。

　　2、本公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师。

　　(四)会议登记办法：

　　1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2、登记地点：恒大地产股份有限公司董事会秘书办公室。

　　3、登记时间：2004年5月14日上午8：30-12：00，下午14：30-17：30。

　　(五)其他事项：

　　1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2、联系人：万先生、许先生

　　3、电话：[phone]

　　4、传真：[phone]

　　5、邮编：570125

　　恒大地产股份有限公司董事会

　　二○○四年三月三十日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士出席恒大地产股份有限公司2003年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　(注：本授权委托书的复印件或重新打印件均有效)

　　万代红先生简历：

　　万代红，男，1965年出生，大学本科学历。

　　1985年9月？1989年7月就读于西北大学。

　　1989年8月？1996年9月就职于陕西飞机制造公司，任法律顾问。

　　1996年12月？1997年7月就职于深圳中达集团股份有限公司。

　　1997年8月？2000年4月就职于广州鹏达集团公司，任综合部经理、办公室主任。

　　2000年5月？2000年11月就职于深圳中达集团股份有限公司，任条法科科长。

　　2000年12月？2001年12月就职于上海万邦企业集团，任办公室主任。

　　2002年1月？2003年8月就职于长春开元集团企业有限公司、中达邮轮有限公司，任总经理助理、副总经理。

　　2003年9月至今就职于恒大地产股份有限公司。

　　郭平先生简历

　　郭平，男，1969年出生，大学本科学历，会计师。

　　1989年7月毕业于中山大学管理学院会计专业。

　　1990年2月？1998年8月吉林省广州南方经济贸易集团公司财务处工作。

　　1998年8月？1999年11月侨鑫集团有限公司财务部工作。

　　1999年11月？2001年11月广州南凯实业有限公司财务部工作。

　　2001年11月？2003年10月广州恒大实业集团有限公司财务部工作。

　　2003年10月至今恒大地产股份有限公司财务部工作。上海证券报