红太阳(000525)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　2003年年度股东大会于2004年3月30日上午九时在南京市汉中路89号金鹰国际商城1 9层C座公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份128,701,600股，占公司股份总数280,238,842股的45.93%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　（一）审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

　　同意票代表股数：128,701,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（二）审议通过了《公司2003年年度报告》和《公司2003年年度报告摘要》；

　　同意票代表股数：128,701,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（三）审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

　　同意票代表股数：128,701,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（四）审议通过了《公司2003年度利润及利润分配预案》；

　　经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度合并报表净利润46,701,866.51元，母公司报表净利润47,674,370.82元，按母公司净利润47,674,370.82元的10%提取法定盈余公积金4,767,437.08元；按母公司净利润47,674,370.82元的8%提取法定公益金3,813,949.67元；本年度可供股东分配利润为39,092,984.07元，加上年度结转的未分配利润46,340,190.92元，实际可供股东分配利润为85,433,174.99元。拟以2003年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计送出16,814,330.52元，剩余68,618,844.47元转入下年度分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　同意票代表股数：128,701,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（五）审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》；

　　同意票代表股数：128,701,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

　　同意票代表股数：128,701,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（七）审议通过了《关于续展关联交易合同的议案》；

　　同意票代表股数：84,222股（本议案属关联交易，关联股东红太阳集团有限公司回避表决，此处有表决权的股数不包括红太阳集团有限公司持有的股份128,617,378股），占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

　　（八）审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》。

　　同意票代表股数：128,701,600股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票代表股数：0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经江苏高的律师事务所魏青松律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2003年年度股东大会决议；

　　2、江苏高的律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　二○○四年三月三十日

　　江苏高的律师事务所

　　关于

　　2003年年度股东大会的法律意见书

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规章以及（以下称为“公司”）章程，江苏高的律师事务所（以下称为“高的”）接受公司的委托，就公司2003年年度股东大会（以下称为“本次股东大会”）出具法律意见。

　　为出具法律意见，高的魏青松律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的文件，并进行了必要的验证。在此基础上，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司第三届董事会第十一次会议决定召开。公司于2004年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。

　　本次股东大会于2004年3月30日上午九时在江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开。

　　经核查，高的认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、关于出席会议人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份128,701,600股，占公司股本总额的45.93％。

　　公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。

　　经核查，高的认为出席本次股东大会的人员资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就通知中列明的8项议案进行了审议，以记名投票方式进行逐项表决（其中第7项议案关联股东红太阳集团有限公司回避表决），由两名股东代表和一名监事代表进行了清点，由监票人代表当场公布表决结果。会议做出股东大会决议。会议的表决结果已记入会议记录，并由出席会议的董事和记录员签名。

　　经核查，高的认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，高的认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

　　江苏高的律师事务所经办律师：魏青松

　　二OO四年三月三十日