*ST长岭(000561)第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假计载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长岭（集团）股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年3月29日在公司本部召开。会议由李强董事长主持，会议应到董事13名，实到董事13名，监事及公司高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过如下决议 ：

　　一、审议通过2003年董事会工作报告。

　　二、审议通过2003年总经理工作报告。

　　三、审议通过2003年财务决算报告及持续经营能力的专项说明。

　　四、审议关于提取资产准备和坏账损失的议案：

　　根据公司董发[2003]27号文件《关于提取资产准备和坏账损失的内部控制制度》本公司今年共计提资产减值准备和坏账损失644,669,061.44元。

　　五、审议通过2003年利润分配预案：

　　经过深圳大华天诚会计师事务所审计，2003年度公司实现净利润为-44080.29万元，加上年初未分配利润-79188.62万元，本年度可供股东分配的利润为-123268.91万元。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议通过2003年度报告和年报摘要。

　　七、审议通过修改《公司章程》议案。

　　八、审议通过《对外担保管理办法》。

　　九、审议通过关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计单位的议案。

　　十、审议通过关于暂停上市相关事宜的议案。

　　十一、董事会决定于2004年5月18日（星期二）召开公司2003年年度股东大会。

　　以上除第二、八、十一项议案外，其他议案需经股东大会批准。

　　特此公告

　　长岭（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○四年三月二十九日

　　附件一:

　　修改《公司章程》的议案

　　根据中国证监会、国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》之规定，现在《公司章程》中就对外担保事项的规定进行修改。

　　1、删除原章程第四十八条：公司不得为股东及其关联方提供担保。

　　理由：已在公司章程修正案第一百三十七条作了规定。

　　2、原章程第五十二条在股东大会依法行使下列职权中增加一款，增加条款为：

　　（十）审议批准公司重大对外担保事项；

　　本章程所称“重大对外担保事项”是指：公司单笔对外担保额超过2000万元，全年累计总额超过5000万元或超过公司最近经审计净资产值的5%的对外担保。

　　条款序号顺延。

　　3、原章程第一百二十三条：“独立董事应当对下列事项向董事或者股东大会发表独立意见：”

　　现修改为：“独立董事应当对下列事项发表独立意见：” 同时增加一款，增加条款为：

　　（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　条款序号顺延。

　　4、原章程第一百三十四条：在董事会行使下列职权中增加一款，增加条款为：

　　（五）审议批准公司单笔金额在2000万元以下，全年累计5000万元以内的对外担保事项。

　　条款序号顺延。

　　5、在原章程第一百三十七条后增加一条，为调整序号后的第一百三十七条。

　　第一百三十七条：公司全体董事应当审慎对待对外担保，董事会应制定《对外担保管理办法》，对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等作出明确的规定，以规范对外担保行为，控制担保风险。

　　公司对外担保应当遵循下列原则：

　　（一）公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；

　　（四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

　　（六）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

　　6、原章程第一百四十条：董事长行使下列职权中删除第六款“批准和签署单笔在1000万元以内，全年累计在2000万元以内的担保合同款项”。

　　条款序号顺延。

　　7、原章程第一百四十一条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，但不能行使上述第（五）、（六）、（七）项职权。

　　现修改为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，但不能行使上述第（五）、（六）项职权。

　　8、原章程第一百六十条：董事会会议实行一事一表决，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。

　　现修改为：董事会会议实行一事一表决，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但审议对外担保事项时，须经董事会全体成员的三分之二以上同意，方为有效通过。

　　董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。

　　《公司章程》其他内容不变，条款序号顺延。

　　附件二:

　　关于暂停上市有关事宜

　　因公司连续三年亏损，面临暂停上市局面，拟提请股东大会审议以下议题：

　　1、如果公司股票暂停上市，授权董事会与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

　　2、如果公司股票暂停上市,授权董事会与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于):如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

　　3、如果公司股票终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。