中视传媒(600088)第三届董事会第三次会议决议公告

　　第三届董事会第三次会议于2004年3月28日上午在北京梅地亚中心召开。应到董事9名，实到8名；因公务忙，独立董事谭晓雨委托独立董事徐海根出席并代为行使表决权。中央电视台李晓明副台长、公司监事会全体成员、公司董事会秘书列席会议。本次会议由吴达审董事长主持，审议通过如下决议：

　　一、《公司2003年度董事会工作报告》；

　　二、《公司2003年度总经理业务报告》；

　　三、《公司2003年度财务决算报告》；

　　3名独立董事对该报告表示同意。本决算报告需提交公司2003年度股东大会审议通过。

　　四、《公司2004年度财务预算草案》；

　　3名独立董事对该报告表示同意。

　　五、《公司2003年度利润分配预案》；

　　根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，本公司2003年度共实现净利润3,130,750.04元，在提取10%法定公积金313,075元、10%公益金313,075元、5%任意公积金156,537.50元后，加上以前年度结转的未分配利润17,008,430.73元,本年度可供股东分配的利润为19,356,493.27元。

　　考虑到公司实际情况，2003年度公司利润分配预案拟定为:不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　3名独立董事对该预案表示同意。

　　本议案需提交公司2003年度股东大会审议。

　　六、《关于修改<公司章程>的议案》；根据中国证监会上海证管办沪证司（2004）8号《限期整改通知书》的要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：1、在第五章“董事会”之第一节“董事”增加一条作为第八十条，其余条款序号顺延。该新增条款的内容如下：累积投票制，是指股东大会在选举两名或两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与该次选举拟选举产生之董事总人数相等的投票权，股东即可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。前述投票权分为非独立董事投票权和独立董事投票权。公司控股股东控股比例超过30%时，公司董事选举应实行累积投票制，且实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。具体内容如下：选举非独立董事时，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）行使非独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的非独立董事人数之积，该等选票只能投向该次选举的非独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的本款前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位非独立董事候选人，也可以任意分配给所有非独立董事候选人。各非独立董事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。选举独立董事时，出席股东行使独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的独立董事人数之积，该等选票只能投向该次选举的独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的本款前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位独立董事候选人，也可以任意分配给所有独立董事候选人。各独立董事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。

　　在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东运用投票权所投向的独立董事或非独立董事人选的的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。

　　2、相应于累计投票制的运用，《公司章程》的其他相关部分亦进行修改如下：

　　（1）、原第六十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　拟修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制，即每一股份享有一票表决权。如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十，则股东大会选举董事时应按本章程第八十条的规定采用累积投票制进行表决。

　　（2）、原第六十四条：

　　下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告；

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(四)公司年度预算方案、决算方案；

　　(五)公司年度报告；

　　(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　现拟修改该条第（三）项为：董事会成员的任免（采用累积投票制选举除外）、监事会成员的任免以及董事会、监事会成员报酬和支付方法及责任保险。

　　3名独立董事对本议案表示同意。

　　本议案需提交公司2003年度股东大会审议通过。

　　七、《关于2003年报报表附注会计政策中补充文字的议案》；

　　根据财政部财会（2003）10号文及上海证管办整改通知对本公司提出有关会计政策方面的要求，对2003年度会计报表附注的会计政策进行补充文字。

　　1、根据财政部财会（2003）10号文，在会计政策第9项长期投资核算方法第⑴款的第②条中增加文字为：

　　自财政部财会（2003）10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资企业所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资企业所有者权益份额的差额，记入“资本公积—股权投资准备”科目。

　　2、根据财政部财会（2003）10号文，在会计政策第10项固定资产计价和折旧方法第⑸款中增加对固定资产后续支出的处理文字为：

　　（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：

　　1）固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用；

　　2）固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其余金额计入当期费用；

　　3）如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用；

　　4）固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提折旧。

　　3、原会计政策第10项固定资产计价和折旧方法第⑸款更改为第⑹款。

　　4、根据财政部财会（2003）10号文，原长期待摊费用摊销方法：本公司长期待摊费用包括已经支出，但摊销期限在1年以上的固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出、其他长期待摊费用等。其中，固定资产大修理支出在下一次大修理前平均摊销，租入固定资产的改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期间内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。更改为：本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1年以上的费用，该等费用在受益期内平均摊销。

　　5、根据上海证管办整改通知对本公司提出有关会计政策方面的要求：会计政策中对电视剧首播权等播映权销售收入的确认方法未作披露。公司从2003年年报开始，在会计政策对收入确认方法中，将原：对影视剧经营收入在影视剧版权转移并已取得收款权利时确认收入的实现。改为：对影视剧经营收入在影视剧版权转移（含电视剧首播权等播映权）并已取得收款权利时确认收入的实现。

　　6、本公司在收入确认方法中增添了广告收入的确认方法，内容为“广告收入在劳务已提供（广告见诸媒体）并已取得收款权利时确认收入的实现”。

　　3名独立董事对本议案表示同意。

　　八、《关于修改<公司资产减值准备和损失处理的内部控制制度>的议案》；根据中国证监会2004证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求，公司修改了《关于资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。3名独立董事对本议案表示同意。本议案需提交公司2003年度股东大会审议通过。九、《关于无锡景区分公司报废资产损失处理的议案》；根据公司《关于资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对无锡景区分公司2003年报废资产损失进行处理。1、固定资产损失处理：无锡景区分公司于1998年建造的唐城冰雕工程，自冰雕展示结束后一直处于闲置状态，2002年已按会计制度的相关规定计提了资产减值准备。无锡景区工程部联系多家单位拟将该设备变现，但因该设备是氟利昂为冷酶的机组，属国家环保淘汰设备，所以无法变现。本次需要处置的资产价值见下表：单位：元原值 累计折旧 净值 已提减值准备 净额冰雕工程 885,165.00 224,241.76 660,923.24660,923.240.002、存货损失处理：无锡景区分公司所属唐城、三国、水浒三个景区自开业以来，购入的部分商品、材料由于滞销、过期、破损等原因一直积压在库，已无法销售和使用，随着时间的推移已经霉烂。分公司于2002年对此部分商品、材料计提了减值准备，具体情况为库存商品计提减值准备316,467.63元；库存材料计提减值准备234,736.39元。2003年度分公司根据会计制度和税法的有关规定，对此部分存货进行了处置并转销减值准备551,204.02元。由于上述资产已于2002年度计提了资产减值准备，并按税法规定进行了纳税调整增加。根据国税发[2003]45号文件规定，公司应在2003年度进行资产报废的处理，使此项资产的报废损失能在2003年度所得税前列支。经本次会议批准，同意公司对上述资产做报损处理。3名独立董事对本议案表示同意。十、《关于计提资产减值准备的议案》；鉴于证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》关于各项损失准备计提的规定，公司根据有关会计准则和本公司计提八项资产减值准备的相关规定，对各项资产的潜在损失作出了合理的估计，2003年度计提了如下减值准备：（一）、坏帐准备公司2003年度共提取坏帐准备2,745,902.58元（其中应收帐款提取2,368,401.67元，其他应收款提取377,500.91元）。除上海奥森实业有限公司的应收帐款适用个别认定法外（以下将详述），其他坏帐准备的计提都遵循了公司董事会通过的账龄计提坏帐的比例。公司控股子公司上海中视国际广告有限公司2002年12月至2003年月2月为上海奥森实业有限公司的斯林格地板代理国内广告，根据双方合同规定及实际履行情况，奥森公司应支付广告（代理）款4,081,936.00元，但奥森公司仅支付90万元,余款至今未付。经多次协商,奥森公司仍未履行还款义务，公司遂于2003年9月提起诉讼请求还款,上海市浦东新区人民法院于2003年12月18日作出民事判决书[（2003）浦民二（商）初字第2236号]判决广告公司胜诉，对方未在法定期限内上诉。广告公司在诉讼期间已申请财产保全措施,并在判决生效后申请了强制执行，截至目前尚未获得奥森公司充分资产。综合上述情况,按照谨慎性原则,对该款项余额提取50%的坏帐准备1,590,968.00元。（二）、公司2003年度提取固定资产减值准备193,643.92元。3名独立董事对本议案表示同意。十一、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司2004年度关联交易的议案》；为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和2003年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司将在2004年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，涉及版权转让项目、租赁服务项目、广告代理项目、制作项目及咨询服务。2004年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币3.0亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币1.5亿元，租赁服务累计交易金额将不超过人民币0.5亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过0.9亿元，咨询服务业务的累计交易金额估计将不超过0.1亿元。详细内容见我公司关于2004年度关联交易的重大事项公告（临2004-08）。根据上交所《上市规则》和本公司《关联交易决策决策制度》中的有关规定，关联方董事在审议本议案时应回避表决。由于本公司关联董事占董事会成员一半以上，如回避表决则按照《公司法》规定无法形成会议决议，因而6名关联董事作出承诺：本着诚信、勤勉、公平的原则，在不损害中小股东的利益情况下进行表决；3名独立董事出具了独立意见，独立董事意见详见公司关联交易公告。本议案9票同意，无反对或弃权票。3名独立董事对本议案表示同意。本议案需提交公司2003年度股东大会审议通过。十二、《关于续聘会计师事务所的议案》；经本次会议批准，我公司拟续聘信永中和会计师事务所为中视传媒2004年报审计单位，拟支付其2004年度报酬38万元（包括子公司），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。3名独立董事对本议案表示同意。本议案需提交公司2003年度股东大会审议通过。十三、《关于公司2004年度当年贷款总额控制在5亿元以内的议案》；3名独立董事对本议案表示同意，要求公司对贷款使用一定要确保回收的效益，充分注意和提高资金利润率。本议案需提交公司2003年度股东大会审议通过。十四、《公司2003年度报告正文及摘要》；十五、《关于改选董事会各专业委员会成员的议案》；根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第三届董事会各委员会组成人员如下：1、战略委员会成员：吴达审（主任委员）、赵健、刘振瑞、庞建、高小平、谭晓雨（独立董事）；2、提名委员会成员：赵燕士（主任委员、独立董事）、吴达审、徐海根（独立董事）；3、审计、薪酬与考核委员会成员：徐海根（主任委员、独立董事）、张小毛、赵燕士（独立董事）。3名独立董事对该议案表示同意。十六、《关于聘任公司总经理的议案》；经董事长提名，本次会议决定聘请高小平同志担任公司总经理职务，任期至2007年1月18日，简历附后。3名独立董事对该议案表示同意，认为总经理人选是合格合适的。召开公司2003年度股东大会的时间和审议事项另行通知。特此公告。董事会 二零零四年三月二十八日附：高小平简历高小平先生 47岁 中共党员研究生学历现任公司董事、副总经理兼上海中视国际广告有限公司总经理曾任广播电影电视部计财司统计处副处长，湖北省黄石市广播电视局副局长、党委委员；广播电影电视总局计财司计划处处长，中视传媒副总经理兼中视北方影像技术有限责任公司副总经理。