凤凰股份(600679)第三届第十四次董事会决议公告

　　中国石化武汉第三届第十四次董事会会议于二○○四年三月二十六日召开，应到董事12人，出席会议董事12人(董事长邬昆华因故不能亲自出席会议，授权副董事长张廷建主持会议并代为表决；独立董事吴元欣因故未能亲自出席会议，授权独立董事唐齐鸣代为表决)。现将会议审议通过的事项公告如下：

　　一、审议通过公司2003年年度报告。

　　二、审议通过公司2003年财务决算报告。

　　三、审议通过公司2003年度利润分配预案。

　　公司二○○三年度实现净利润54,602,463.01元,在提取10%的法定盈余公积金5,460,246.30元和10%的法定公益金5,460,246.30元后，加上实施2002年度分配后剩余的未分配利润43,937,580.64元，形成2003年度实际可分配利润87,619,551.05元。拟按每股派送现金红利(含税)0.10元进行分配,未分配完的利润35,702,674.85元结转至下一年度。

　　四、审议通过公司计提2003年度资产减值准备的议案。

　　(一)坏账准备

　　1、应收账款：期末余额59,794,920.51元(其中一年以内账龄的占99.77%)，计提坏账准备61,685.17元；

　　2、其他应收账款：期末余额2,500,000.00元(其中三年以上账龄的占99.49%)，计提坏账准备2,500,000.00元，(其中三年以上其他应收款中应收中国人寿保险公司武汉市青山支公司的1,500,000.00元系5年期的还本保险，将于2004年9月到期，确保可收回，故未计提坏账准备。)；

　　2003年年末应收账款和其他应收账款应提取坏帐准备共计2,561,685.17元，年初已提坏帐准备9,042,498.87元，本年实际减少坏账准备6,480,813.70元。其中：

　　(1)由于以前年度存放于中国经济信托投资开发公司(“中经公司”)的信托存款5,000,000.00元已全额计提坏账准备，在中经开公司清算后本公司本年收回922,076.25元，实际发生坏账损失4,077,923.76元，冲减了坏账准备余额4,077,923.76元；

　　(2)在当期管理费用中列支冲回的坏账准备2,402,889.94元。

　　(二)存货跌价准备

　　截止2003年6月30日，公司部分低值易耗品由于购入后长期闲置，导致该部分存货有毁损及陈旧过时的情况。在综合考虑了相应现行市场价格，成新率以及未来可使用状况后确定该部分存货的可变现净值后，决定对其计提跌价准备人民币793,525.72元。(此项已于第三届第十二次董事会已讨论通过)

　　(三)短期投资跌价准备

　　截止2003年12月31日，公司持有通过新股发行配售中签获得的短期股票共6700股，投资成本59,080.00元，根据证券交易所2003年12月31日的市场收盘价计算股票市值为46,520.00元，按投资成本低于市值的差额12,560.00元计提短期投资跌价准备，在投资收益中列支。

　　(四)长期投资减值准备

　　1、长期股权投资减值准备

　　截止2003年12月31日，公司在武汉证券有限责任公司的投资按投资成本2000万元计算享受权益15,339,560.00元，根据规定按可收回金额低于投资成本的差额4,660,440.00元应计提长期投资减值准备。公司的其他被投资单位2003年经营状况良好，不需计提减值准备。所以扣除年初已计提的长期股权投资减值准备余额3,041,100.00元，2003年度实际计提长期股权投资减值准备1,619,340.00元，在投资收益中列支。

　　2、长期债券投资减值准备

　　根据证券交易所2003年12月31日的市场收盘价，计算公司持有的债券市价，按照债券市价低于账面价值的差额689,000.00元计提长期债券投资减值准备。在投资收益中列支。

　　五、审议通过公司2004年关联交易合同，详见关联交易公告。

　　六、审议通过公司章程修改议案：根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，对公司《章程》进行了修改。(详见附件)

　　七、审议通过于调整独立董事津贴的议案：拟调整独立董事薪酬标准为2万元／年（含税）；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费、食宿费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

　　以上一至七项需经股东大会审议通过。

　　中国石化武汉董事会

　　二○○四年三月三十日

　　附件:

　　公司章程修改议案

　　(二○○四年三月二十六日)

　　一、根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，对公司《章程》进行如下修改：

　　第四十二条原第(十五)款内容改为第(十六)款，第(十五)内容改为“对单项金额超过公司上一年度末经审计净资产总值10%(按合并会计报表计算)的对外担保作出决议；”

　　第一百一十六条原第6款内容改为第7款，第6款内容改为“应当在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　第一百二十一条原第(十六)款内容改为第(十七)款，第(十六)款内容改为“决定公司单项担保金额未超过公司上一年度末经审计净资产总值10%(按合并会计报表计算)的对外担保；

　　董事会作出同意对外担保决议或提请股东大会审议批准对外担保的决议，应当经全体董事三分之二以上同意。”

　　第一百二十二条前插入以下四条内容，原第一百二十二条及以后条目号顺移：

　　“第一百二十二条　为了严格控制对外担保产生的风险，公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及公司持有表决权股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百二十三条　公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：

　　(一)经营状况良好，有发展前景的赢利企业；

　　(二)被担保人的信誉良好；

　　(三)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。

　　第一百二十四条　公司对外担保审批程序为：

　　(一)被担保人向公司提出书面申请；

　　(二)财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报告，并签署意见；

　　(三)总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查；

　　(四)董事会或者股东大会审议批准并对外公告。

　　第一百二十五条　公司应当严格按照深圳证券交易所股票上市规则以及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

　　二、章程第一百六十二条(修改后第一百六十六条)“公司设监事会。监事会由10名监事组成……”改为“公司设监事会。监事会由9名监事组成……”