沙河股份(000014)收购深圳市博艺建筑工程设计有限公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、股权交易概述

　　1、股权交易主要内容：2004年3月26日，(以下简称“沙河股份公司”)与深圳市沙 河实业（集团）有限公司（以下简称“沙河集团公司”）在深圳签署了《股权转让合同》，合同约定：沙河股份公司同意以人民币柒拾伍万贰仟伍佰贰拾元正（RMB752,520.00元）的价格受让沙河集团公司合法拥有的在深圳市博艺建筑工程设计有限公司（以下简称“博艺设计公司”）30％的股权。

　　2、沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80％的股份，是第一大股东，沙河集团公司拥有博艺设计公司30％的股权，因此，交易双方存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、本次股权收购事宜已于2004年3月26日本公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事吴功成先生、汪运涛先生回避表决，独立董事认为：此事项不会损害公司及中小股东利益，对公司产业结构调整及长远发展具有积极意义。

　　4、此事项无需公司股东大会批准。

　　二、股权转让方情况介绍

　　沙河集团公司成立于1988年12月，注册地址：深圳市南山区白石洲金三角大厦11楼，注册资本25,000万元，法定代表人：邹明武。

　　经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业。

　　截止2003年6月30日，公司总资产232,564.73万元，净资产75,567.74万元。2003年1-6月净利润521万元(未审计)。

　　三、股权交易标的基本情况

　　博艺设计公司成立于1996年5月，由沙河集团公司（出资90万元，占30％）、自然人冯端（出资135万元，占45％）、自然人刘晓东（出资36万元，占12％）和自然人陆云峰（出资39万元，占13％）四方合资组建，公司注册地址：深圳市南山区白石洲沙河商城三楼；公司注册资本：300万人民币；公司经营范围：经营各类工业与民用建筑的设计，法定代表人：冯端。“博艺设计公司”于2003年2月18日，取得了由中华人民共和国建设部颁发的编号为191249-Sj的建筑行业建筑工程甲级工程设计证书。

　　为进一步增强沙河股份公司综合配套能力，减少与沙河集团公司关联交易，2004年2月27日,沙河股份公司与沙河集团公司在深圳签署了股权转让合同，同意受让其合法拥有的博艺设计公司30％的股权。

　　深圳鹏城会计师事务所（具有证券从业资格）接受委托审计了博艺设计公司截至2003年9月30日的资产负债表以及2003年1-9月份的利润表，并于10月24日出具了深鹏所专审字[2003]804号的《深圳市博艺建筑工程设计有限公司2003年度1-9月会计报表的审计报告》，主要财务数据如下：资产总额648.57万元、负债总额397.09万元、所有者权益251.48万元、主营业务收入396.21万元、净利润-21.03万元。该公司报告期内无担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

　　深圳市中勤信资产评估有限公司以2003年9月30日为评估基准日于2003年12月4日出具了中勤信资评报字[2003]第A057号评估报告，具体评估结果如下：

　　（单位人民币万元）

　　项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％

　　流动资产 582.89 582.89 575.72 -7.16 -1.23

　　固定资产 51.80 51.80 58.32 6.52 12.59

　　其他资产 13.89 13.89 13.89 0.00 0.00

　　资产总计 648.58 648.58 647.93 -0.65 0.10

　　流动负债 397.09 397.09 397.09 0.00 0.00

　　负债总计 397.09 397.09 397.09 0.00 0.00

　　净 资 产 251.49 251.49 250.84 -0.65 -0.26

　　上述评估值人民币250.84万元×30％＝75.252万元。

　　四、股权交易合同的主要内容和定价政策

　　1、合同主要内容

　　合同签署双方为沙河股份公司和沙河集团公司，合同约定：沙河股份公司同意以柒拾伍万贰仟伍佰贰拾元正（RMB752,520.00元）的价格受让沙河集团公司合法拥有的在博艺设计公司30％的股权。

　　合同签署日期为2004年3月26日。

　　合同履行方式：沙河股份公司在本合同签字之日向沙河集团公司支付规定价款的50%，即人民币叁拾柒万陆仟贰佰陆拾元正（RMB376,260.00元），剩余的50%转让款人民币叁拾柒万陆仟贰佰陆拾元正（RMB376,260.00元）在办理完工商变更登记手续后三日内支付完毕。

　　股权交易正式生效条件：本股权转让合同须经本公司董事会批准，由交易双方法定代表人或委托代理人签字盖章，并在原登记管理机构办理变更登记手续后方可生效。

　　本合同生效后，沙河股份公司按其在博艺设计公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损（包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务）。沙河集团公司不再负担博艺设计公司的任何责任，也不享有博艺设计公司的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。

　　2、定价政策

　　本次股权交易价格系以深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2003]第A057号评估报告为依据，经交易双方本着平等互利的原则，友好协商确定的。

　　五、进行股权交易的目的以及本次股权交易对本公司的影响情况

　　1、交易的目的

　　为进一步增强公司综合配套能力，减少与沙河集团公司关联交易。

　　2、对本公司的影响

　　本次股权交易价格系以具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具专审报告及具有证券从业资格的深圳市中勤信资产评估有限公司出具的评估结果为依据，经交易双方本着平等互利的原则，友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，各项条款符合国家有关规定，因而不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　六、独立董事及监事会意见

　　公司独立董事出具相关意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为独立董事，现就公司收购深圳市博艺建筑工程设计有限公司30%股权的关联交易事项发表如下意见：

　　1、我们认为此项关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。

　　2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价客观公允符合关联交易规则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　七、附件：

　　1、《股权转让合同》；

　　2、深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2003]804号《深圳市筑乐科技有限公司2003年度1-9月会计报表的审计报告》；

　　3、深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2003]第A057号《资产评估报告》、《资产评估明细表》及《资产评估说明》；

　　4、2003年9月30日财务报表（未审计）；

　　5、深圳市沙河实业（集团）有限公司2003年6月30日财务报表（未审计）。

　　董事会

　　二○○四年三月二十六日