广州药业(600332)关于持续性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　广州药业股份有限公司(“本公司”)及其附属公司(合称“本集团”)与广州医药集 团有限公司(“广药集团”)一向互相出售若干医药产品、散装医药原材料及医疗器械，以上为在一般正常业务范围内订立的交易。为满足双方生产的需要及保证各自业务的正常开展，广州药业与广药集团于2004年3月26日签订《购销关联交易协议》(“该协议”)。根据该协议，以上交易仍将继续进行。

　　二、协议的主要条款

　　根据协议，订约双方同意于2004年1月1日至2006年12月31日止三个财政年度内：

　　1、每年的销售交易总额不得超过港币1.6亿元(约为人民币1.696亿元)，其中，本公司向广药集团及其联系人(不包括白云山企业集团、白云山股份有限公司及其联系人)销售交易总额不超过港币1，000万元(约为人民币1，060万元)；本公司向白云山集团、白云山制药股份有限公司及其联系人销售总额不超过港币1.5亿元(约为人民币1.59亿元)；

　　2、每年的采购交易总额不得超过港币1.6亿元(约为人民币1.696亿元)，其中，本公司向广药集团及其联系人(不包括白云山企业集团、白云山股份有限公司及其联系人)采购交易总额不超过港币1，000万元(约为人民币1，060万元)；本公司向白云山集团、白云山制药股份有限公司及其联系人采购总额不超过港币1.5亿元(约为人民币1.59亿元)。

　　以上销售交易及采购交易的年度总额是根据以下基准厘定的：

　　(i)2001至2003年三个财政年度各年度的持续关联销售交易额与采购交易额(如下表)：

　　注：1.假设本集团已于2001年1月1日完成向广药集团收购盈邦公司51%股权(关于本公司收购盈邦公司的详情已于2004年2月6日刊发的公告中披露)。因此，假设盈邦公司截至2003年12月31日止三个年度视为本公司的附属公司。

　　2.以附注1所述的假设为基准，不考虑本公司2001年、2002年及2003年三个年度的年报所载的盈邦公司与本集团其它公司之间的交易。

　　(ii)预期本集团的业务在协议期限内将进一步增长，销售交易及采购交易各自的总额将会增长。

　　根据该协议，本集团与广药集团或联系人之间所进行的各项销售或采购交易是按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不优于独立第三方享有的条款进行。

　　《购销关联交易协议》的期限为三年，自2004年1月1日起至2006年12月31日止。

　　三、关联关系

　　1、由于广药集团是本公司的控股股东，现持有本公司63.26%的股权，根据香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)与上海证券交易所(“上交所”)上市规则的有关规定，该协议构成关联交易。本公司关联董事就本次关联交易的表决进行了回避。

　　2、由于广药集团是本公司的控股股东，现分别持有本公司63.26%与白云山制药股份有限公司29.09%的股权。根据上交所上市规则，白云山制药股份有限公司被视作广药集团的联系人。本集团与白云山制药股份有限公司及其附属公司之间的销售或采购交易均属关联交易。

　　四、关联方基本情况

　　1、广州医药集团有限公司，本公司之控股股东。成立于1996年8月7日，注册资本为人民币100，770万元，法定代表人蔡志祥先生。广药集团主要经营范围包括：国有资产的经营、投资；生产和销售医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务及房地产开发。

　　2、白云山企业集团，国营企业，旗下有超过40家附属公司，业务涵盖各个行业。白云山制药是白云山企业集团属下的企业。

　　3、白云山制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市的中国公司，主要从事中西药、化学原料药、外用药等的研制、开发、生产和经营。广药集团现持有白云山制药股份有限公司29.09%的股权。

　　五、独立董事意见

　　本公司董事会及独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

　　六、其他事项的说明

　　(1)本公司于1997年在香港H股上市时，曾就本集团与广药集团或其附属公司的多项在正常业务范围内发生的关联交易向香港联交所申请了毋须遵守上市规则的有关规定的豁免，其中包括了本集团与广药集团之间所进行的购销关联交易。本公司在签订该协议后，亦将根据有关规定向香港联交所递交毋须遵守上市规则的有关规定的豁免申请，而取代原有的购销关联交易豁免。

　　(2)根据本协议，2004至2006年三个年度各年进行的销售或采购交易的最高额均超过人民币3，000万元，根据上交所上市规则，本协议须于股东大会上获得独立股东的批准方可生效。本公司控股股东广药集团将于股东大会上放弃投票。

　　(3)本协议拟提交本公司2003年度股东周年大会审议通过。一份载有本协议及销售或采购交易的详情、独立董事委员会的建议及独立财务顾问关于持续性关联交易的意见的通函将尽快寄发予本公司股东。

　　七、备查文件目录

　　(1)广州药业股份有限公司第二届第二十九次董事会会议决议；

　　(2)《购销关联交易协议》。

　　广州药业股份有限公司

　　董事会

　　2004年3月26日