中国石化(600028)关联交易公告

　　特别提示

　　中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　中国石化第二届董事会第七次会议于2004年3月26日召开，审议并批准中国石化签署并履行与中国石化集团公司(基于燕化授权并代表燕化)的《收购协议》。

　　中国石化与中国石化集团公司于2004年3月26日签署了《收购协议》。根据《收购协议》，中国石化将使用自有资金，以人民币23，000万元现金收购中国石化集团公司全资子公司燕化持有的津脂公司100%的股权。中国石化现计划将于交割日或其后对津脂公司进行清算、解散津脂公司并将津脂公司变更为中国石化的分公司。

　　本次收购，将进一步提高中国石化在润滑油脂方面的竞争力，巩固中国石化在润滑油市场的领导地位，并为中国石化带来较好的经济效益；另一方面，本次收购，将消除中国石化与中国石化集团公司在润滑油脂领域的同业竞争，并减少关联交易，从而增强中国石化的经营独立性。

　　中国石化董事(包括中国石化独立董事)认为此次收购(包括收购的价格和《收购协议》的条款)是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对中国石化和全体股东而言属公平合理，不存在损害中国石化独立股东和中国石化利益的情形。关联董事陈同海(中国石化集团公司总经理)、刘根元(中国石化集团公司副总经理)在审议和表决时进行了回避。

　　由于中国石化集团公司是中国石化的控股股东，燕化是中国石化集团公司的全资子公司，根据上交所上市规则与联交所上市规则，本次收购同时构成中国石化于上交所上市规则及香港联交所上市规则下的关联交易。

　　本次收购尚待取得中国石化集团公司的有关批准，并且资产评估报告尚待取得中国石化集团公司的备案。

　　1. 定义

　　除非上下文另有规定，在本公告中(包括特别提示与重要内容提示)，下列词语应具有如下所述的含义：

　　收购 指中国石化依据《收购协议》的条款与条件对目标股权的收购

　　《收购协议》指中国石化与中国石化集团公司(基于燕化授权并代表燕化)于2004年3月26日签署的《关于收购燕化集团天津润滑油脂有限公司的收购协议》

　　资产评估报告指北京中证评估有限责任公司为本次收购出具的、以2003年12月31日为评估基准日的、对目标股权进行评估后编制的中证评报字(2004)第012号资产评估报告，以及由北京中地华夏评估咨询中心有限公司为本次收购出具的[2004]中地华夏[评]字第36、37、38号土地估价报告

　　董事会 指中国石化的董事会

　　交割日指(1)2004年6月30日，或(2)《收购协议》下的全部先决条件均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被中国石化与中国石化集团公司以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准

　　董事 指中国石化的董事

　　财务报告指经中磊会计师事务所有限责任公司审计根据中国会计准则及制度编制的目标股权截至2003年12月31日止的帐项，包括资产负债表、损益表和现金流量表以及附注

　　港币 指香港法定货币。1元港币约折合人民币1.06元，但该等汇率并不代表可以按此汇率将人民币兑换成港币，反之亦然

　　香港联交所 指香港联合交易所有限公司

　　独立股东 除中国石化集团公司及其联系人(定义见联交所上市规则)以外的中国石化股东

　　津脂公司 指燕化全资拥有的燕化集团天津润滑油脂有限公司

　　联交所上市规则 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

　　上交所上市规则 指《上海证券交易所股票上市规则》

　　人民币 指中国法定货币

　　上交所 指上海证券交易所

　　中国石化 指中国石油化工股份有限公司

　　中国石化集团 指中国石化集团公司及其附属公司(中国石化除外)

　　中国石化集团公司 指中国石油化工集团公司，中国石化的控股股东

　　目标股权 指燕化持有的津脂公司100%的股权

　　评估基准日 指2003年12月31日

　　燕化 指中国石化集团公司全资拥有的中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

　　2. 关联交易概述

　　中国石化第二届董事会第七次会议于2004年3月26日召开，审议并批准中国石化签署并履行与中国石化集团公司的《收购协议》。关联董事陈同海(中国石化集团公司总经理)、刘根元(中国石化集团公司副总经理)在审议和表决时进行了回避。

　　为转让目标股权，燕化已授权中国石化集团公司代表其签署《收购协议》。基于燕化对中国石化集团公司的前述授权，中国石化与中国石化集团公司于2004年3月26日签署了《收购协议》。根据《收购协议》，中国石化将使用自有资金，以人民币23，000万元(约合港币21，698.11万元)现金收购目标股权。

　　根据资产评估报告，以2003年12月31日为评估基准日，津脂公司(不含土地使用权)的总资产评估价值人民币26，330.23万元(约合港币24，839.84万元)，总负债评估值人民币13，396.46万元(约合港币12，638.17万元)，净资产评估价值为人民币12，933.78万元(约合港币12，201.68万元)；以2003年12月31日为评估基准日，津脂公司土地使用权的评估价值为人民币7，837.09万元(约合港币7，393.48万元)。根据前述评估结果，目标股权经资产评估的评估价值(以2003年12月31日为评估基准日)为人民币20，770.87万元(约合港币19，595.16万元)，定价为人民币23，000万元(约合港币21，698.11万元)。

　　津脂公司目前使用2宗国有划拨土地。中国石化与中国石化集团公司一致同意并确认，由中国石化支付土地出让金和办理土地使用权出让手续。中国石化支付的土地出让金应从前述人民币23，000万元收购对价中据实扣除。

　　中国石化集团公司是中国石化的控股股东，燕化是中国石化集团公司的全资子公司。根据上交所上市规则与联交所上市规则，中国石化集团公司和燕化是中国石化的关联人，本次收购同时构成中国石化于上交所上市规则及香港联交所上市规则下的关联交易。

　　中国石化董事(包括中国石化独立董事)同意此次收购，认为此次收购(包括收购的价格和《收购协议》的条款)是按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对中国石化和全体股东而言属公平合理，不存在损害独立股东和中国石化利益的情形。

　　本次收购尚待取得中国石化集团公司的有关批准，并且资产评估报告尚待取得中国石化集团公司的备案。

　　3. 关联方与关联关系

　　3.1 中国石化集团公司

　　(a) 中国石化集团公司的基本情况

　　企业名称： 中国石油化工集团公司

　　法定地址： 中国北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　企业类型： 全民所有制

　　法定代表人： 陈同海

　　注册资本： 人民币1，049亿元(约合港币989.62亿元)

　　(b) 中国石化集团公司的历史沿革

　　中国石化集团公司系根据九届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革方案》和《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》，在原中国石油化工总公司基础上，于1998年7月成立的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股的独资公司。2000年，中国石化集团公司通过重组，将其石油石化的主营业务投入中国石化。

　　(c) 中国石化集团公司的经营范围

　　中国石化集团公司的经营范围为：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。

　　(d) 中国石化集团公司的财务状况

　　截至2002年12月31日，中国石化集团公司根据中国会计准则及制度经审计的净利润为人民币36.9亿元(约合港币34.8亿元)、净资产为人民币1，893.7亿元(约合港币 1，786.5亿元)。

　　3.2 中国石化及其附属公司的主要业务

　　中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运轮、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。

　　3.3 燕化

　　(a) 燕化的基本情况

　　企业名称： 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

　　法定地址： 北京市房山区燕山岗南路1号

　　企业类型： 有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人： 杜国盛

　　注册资本： 人民币198，658.7万元(约合港币187，413.87万元)

　　(b) 燕化的历史沿革

　　燕化系经原国家经贸委以国经贸企(1997)194号文批准，于1997年8月，由原中国石油化工总公司在原北京燕山石油化工公司的基础上，组建成立的国有特大型石油化工联合企业。经国务院批准，1998年，燕化被划归中国石化集团公司。

　　(c) 燕化的经营范围

　　燕化的经营范围为：国有资产经营管理；石油炼制；制造销售石油化工产品、化工轻工材料；仓储；技术开发、技术转让；咨询服务；石油化工设备仪表的制造、修理和安装；人才培训；接受委托提供劳务服务；中餐；住宿；危险货物运输。

　　(d) 燕化的财务状况

　　截至2003年12月31日，燕化根据中国会计准则及制度经审计的净利润为人民币-13，470.27万元(约合港币-12，707.80万元)、净资产为人民币333，604.89万元(约合港币314，721.59万元)。

　　3.4 关联关系

　　中国石化集团公司持有中国石化4，774，256.1万股国有股，占中国石化总股本的55.06%；同时，中国石化集团公司为燕化的唯一出资人，持有燕化100%的股权。根据上交所上市规则以及联交所上市规则，中国石化集团公司和燕化为中国石化的关联人，本次收购同时构成中国石化于上交所上市规则及香港联交所上市规则下的关联交易。

　　3.5 关联交易金额

　　此次收购的交易对价金额为人民币23，000万元(约合港币21，698.1万元)，尚未达到中国石化截至2003年6月30日止经审计净资产的3%。

　　4. 关联交易标的的基本情况

　　4.1 目标股权简介

　　本次关联交易的标的为燕化持有的津脂公司的100%的股权。

　　津脂公司系经天津市经济委员会以津经企[1998]26号文批准，由原北京燕山石油化工集团有限公司在原天津汉沽石油化学厂改制的基础上设立的有限责任公司(国有独资)。1998年9月29日，经天津市工商行政管理局核准注册，津脂公司正式成立。津脂公司目前的基本情况为：

　　企业名称： 燕化集团天津润滑油脂有限公司

　　法定地址： 天津市汉沽区营城西街

　　企业类型： 有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人： 王永健

　　注册资本： 人民币6，065万元(约合港币5，721.70万元)

　　津脂公司的经营范围为：润滑油脂及石油化学制品的制造及加工；印铁、包装制品的制造及加工；金属材料、建筑材料、化工轻工材料、五金、交电、汽车(不含小轿车)及零配件的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　津脂公司现有主导产品包括润滑脂、润滑油、金属工艺油和包装制品。2003年，津脂公司年产销润滑脂32，595吨、润滑油39，673吨、轧制液400吨、包装桶1，285万余只。

　　津脂公司在润滑油脂领域的经营优势主要体现在：(a)产品技术质量优势。津脂公司设有国内一流的润滑油脂研发机构，具备雄厚的产品研发能力，其研制的铁道车辆滚动轴承Ⅱ型润滑脂曾获中国润滑脂最高奖，多功能、X03润滑脂曾获军队科技进步奖，复合锂钙润滑脂组成物及其制造工艺获国家专利，高低温润滑脂成功地应用于神州五号载人飞船。(b)产品品种、产品结构与产品品牌优势。津脂公司目前能生产的润滑脂多达139个品种、200余个牌号，其产品品种及产品结构优势，能较好地抵御市场的变动性风险；津脂公司润滑脂产销量位列世界第四、亚洲第一，其津脂牌润滑脂产品在国内外相关市场上享有较高的声誉。

　　津脂公司拥有五家控股子公司(天津津江石油化工有限公司74.5%、天津日石润滑油脂有限公司50%、廊坊津瑞制桶有限公司70%、天津市津脂制桶有限公司55%和天津市津脂润滑油脂经销有限公司100%)和一家参股企业(廊坊津瑞印铁厂12.35%)。

　　根据《收购协议》，燕化保证其对目标股权拥有合法、有效并且完整的处置权，且不存在与转让资产有关的任何抵押、质押、留置或其它第三者权益；不存在任何与转让资产有关的重大诉讼、争议、索赔、政府部门处罚。

　　4.2 目标股权的评估价值

　　依据资产评估报告，目标股权评估主要采用重置成本法。以2003年12月31日为评估基准日，津脂公司(不含土地使用权)的总资产账面值人民币24，555.98万元(约合港币23，166.02万元)，调整后账面值人民币24，013.22万元(约合港币22，653.98万元)，评估价值人民币26，330.23万元(约合港币24，839.84万元)，增值幅度为9.65%；总负债账面值人民币11，116.40万元(约合港币10，487.17万元)，调整后账面值人民币13，396.46万元(约合港币12，638.17万元)，评估值人民币13，396.46万元(约合港币12，638.17万元)；净资产账面值人民币11，439.58万元(约合港币10，792.06万元)，调整后账面值人民币10，616.76万元(约合港币10，015.81万元)，评估价值人民币12，933.78万元(合约港币12，201.68万元)，评估增值人民币2，317.02万元(合约港币2，185.87万元)，增值幅度为21.82%，增值主要是由于津脂公司的大部分房屋和储罐、锅炉等主要设备账面价值过低以及产成品增值所致。以2003年12月31日为评估基准日，津脂公司土地使用权的评估价值为人民币7，837.09万元(约合港币7，393.48万元)。根据资产评估报告，目标股权经资产评估的评估价值(以2003年12月31日为评估基准日)为人民币20，770.87万元(约合港币19，595.16万元)。

　　依据资产评估报告，北京中证评估有限责任公司还采用了收益现值法对目标股权进行了验证评估，结果为人民币23，940.82万元，比重置成本法的评估结果多出人民币11，007.04万元。造成这种差异的原因包括：重置成本法评估结果中没有包含而收益法验证评估结果中却包含了津脂公司土地使用权价值和津脂公司可能存在但帐面上却没有反映的无形资产价值；两种评估方法本身可能存在系统误差。

　　4.3 目标股权的财务状况

　　津脂公司财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并由其出具了中磊审字(2004)第1046号审计报告。根据前述审计报告，津脂公司财务报告符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了津脂公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的财务状况及2003年度、2002年度、2001年度的经营成果和现金流量情况。

　　于2003年12月31日按照中国会计准则及制度编制的目标股权经审计的财务状况为：流动资产总额为人民币10，728.99万元(约合港币10，121.69万元)，资产总额为人民币24，555.99万元(约合港币23，166.03万元)，流动负债总额为人民币13，104.49万元(约合港币12，362.73万元)，负债总额为人民币13，116.40万元(约合港币12，373.96万元)，应收帐款总额为人民币1，772.93万元(约合港币1，672.58万元)，或有事项总额为人民币4，440.00万元(约合港币4，188.68万元)，净资产为人民币11，439.58万元(约合港币10，792.06万元)，主营业务收入为人民币22，835.52万元(约合港币21，542.94万元)，主营业务利润为人民币5，514.19万元(约合港币5，202.07万元)，净利润为人民币2，860.98万元(约合港币2，699.04万元)。

　　于2003年12月31日按照中国会计准则及制度编制的目标股权经审计的合并财务状况为：流动资产总额为人民币22，649.71万元(约合港币21，367.65万元)，资产总额为人民币37，039.73万元(约合港币34，943.14万元)，流动负债总额为人民币19，353.40万元(约合港币18，257.92万元)，负债总额为人民币19，365.31万元(约合港币18，269.16万元)，应收帐款总额为人民币5，142.00万元(约合港币4，850.94万元)，或有事项总额为人民币4，440.00万元(约合港币4，188.68万元)，净资产为人民币11，439.58万元(约合港币10，792.06万元)，主营业务收入为人民币59，434.86万元(约合港币56，070.62万元)，主营业务利润为人民币13，486.48万元(约合港币12，723.09万元)，净利润为人民币2，860.98万元(约合港币2，699.04万元)。

　　按照中国会计准则及制度编制，截至2003年12月31日及2002年12月31日止之经审计的目标股权的合并财务状况：

　　2003年2002年

　　(人民币万元) (人民币万元)

　　除税、特殊及非经常项目前之利润 5，818.713，558.19

　　除税、特殊及非经常项目后之利润 2，860.981，980.13

　　5. 关联交易的主要内容与定价政策

　　5.1 定价与支付

　　目标股权的定价以经资产评估的评估价值(评估基准日为2003年12月31日)为参考，同时综合考虑目标股权的市场经营环境、盈利能力及发展潜力，采用国际上常用的价值评估方法，通过交易双方公平友好协商确定本次关联交易的交易价格。根据资产评估报告，目标股权经资产评估的评估价值为人民币20，770.87万元(合约港币19，595.16万元)，定价为人民币23，000万元(约合港币21，698.11万元)。

　　根据《收购协议》，中国石化应向中国石化集团公司支付人民币23，000万元(约合港币21，698.11万元)现金作为中国石化收购目标股权的价款，但中国石化支付的土地出让金应从前述收购对价中据实扣除。

　　根据《收购协议》，中国石化应于交割日，将50%收购对价支付给中国石化集团公司；于交割日后的6个月内，将尚未支付的收购对价扣除中国石化按《收购协议》支付的土地出让金后支付给中国石化集团公司。

　　5.2 先决条件

　　根据《收购协议》，完成收购的先决条件主要为：

　　(a) 中国石化聘请的境内独立财务顾问认为此次收购的交易条件是公平的；

　　(b) 中国石化的独立董事对本协议及本协议下的交易表示认同，并且中国石化的董事会已经批准了本协议及本协议下的交易；

　　(c) 燕化按照燕化章程以及适用法律的要求批准了本协议及此次收购；

　　(d) 本次收购已经获得了燕化的产权人中国石化集团公司的相关批准；以及

　　(e) 资产评估报告已经获得中国石化集团公司的备案。

　　5.3 期间损益

　　在不与《收购协议》的其它条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割日期间目标股权发生的任何损益均由燕化承担与享有；交割日之后，目标股权发生的任何损益均由中国石化承担与享有。

　　5.4 终止

　　如交割日未能在2004年6月30日或双方同意的较晚日期发生，经任一方书面通知；或在交割日前，一方严重违约、或违约方在对方发出书面通知30日后仍未纠正其违约的，经另一方书面通知；或在资产交割日前，中国石化集团公司和中国石化双方书面同意，《收购协议》可提前终止。

　　6. 进行关联交易的目的以及对中国石化的影响

　　6.1 中国石化本次收购的动因

　　(a)收购优质资产，提高中国石化在润滑油脂方面的竞争力

　　津脂公司在润滑油脂领域拥有巨大的经营优势。通过本次收购，中国石化可充分利用津脂公司现有的供应、生产、销售和开发体系，实现资源优化配置，提高中国石化在润滑油脂方面的开发和生产能力。

　　(b)实现低成本扩张，发挥规模经济效益

　　通过本次收购，中国石化可以较低的成本迅速提高自身在润滑油脂方面的综合实力，发挥规模经济效益。

　　(c)整合业务资源，避免同业竞争

　　通过本次收购，燕化下属的润滑油脂资产和业务将全部进入中国石化，从而消除中国石化与燕化在润滑油脂领域的同业竞争，并大大减少关联交易。

　　6.2 本次收购对中国石化的影响

　　(a)本次收购能够减少中国石化和中国石化集团之间存在的同业竞争，提高中国石化的经营独立性，加强监管部门及投资者对其上市之后规范运作与制度合规性的信任程度，提高中国石化在境内外资本市场的形象。

　　(b)本次收购完成后，中国石化将成为亚洲及国内最大的润滑油脂生产商，并进一步提高润滑油的产能和市场占有率，强化在相关领域的市场控制力和竞争力。

　　(c)抓住石化行业周期性复苏和国内汽车行业快速发展的良好机遇，在对中国石化整体财务影响较小的情况下，可以大大提升中国石化在润滑油脂方面的产能，增强盈利能力，使中国石化实现低成本扩张，进一步发挥规模经济效益。

　　中国石化现计划将于交割日或其后对津脂公司进行清算、解散津脂公司并将津脂公司变更为中国石化的分公司。

　　7. 独立财务顾问的意见

　　本次收购的境内独立财务顾问华龙证券有限责任公司认为：本次收购的程序严格依照国家有关法律、法规和规范性文件之规定以及中国石化公司章程的有关规定进行，以经具有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准，同时综合考虑目标股权的市场经营环境、盈利能力及发展潜力，采用国际上常用的价值评估方法综合确定本次关联交易的交易价格，不会损害中国石化中小股东和独立股东的合法权益，对全体股东而言属公平、合理。同时，本次收购完成后能提高中国石化在国内外资本市场的形象，减少中国石化与中国石化集团及其附属企业的同业竞争与关联交易，提高中国石化对润滑油市场的控制力和核心竞争能力，有利于中国石化的持续、稳定、健康发展，符合中国石化全体股东的利益。

　　8. 独立董事意见

　　中国石化独立董事陈清泰、何柱国、石万鹏、张佑才在审阅了独立财务顾问意见的基础上就该关联交易事项发表意见如下：同意此次收购，认为此次收购(包括收购的价格和《收购协议》的条款)是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对中国石化和全体股东而言属公平合理，不存在损害独立股东和中国石化利益的情形。

　　9. 备查文件

　　下列文件于本公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　(1) 中国石化与中国石化集团公司签署的《收购协议》；

　　(2) 中国石化董事会于2004年3月26日作出的董事会决议；

　　(3) 中国石化独立董事意见；

　　(4) 北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字(2004)第012号资产评估报告；

　　(5) 北京中地华夏评估咨询中心有限公司为本次收购出具的[2004]中地华夏[评]字第36、37、38号土地估价报告；

　　(6)津脂公司根据中国会计准则及制度编制的财务报告及中磊会计师事务所有限责任公司的中磊审字(2004)第1046号审计报告；以及

　　(7) 华龙证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国，北京，二零零四年三月二十六日