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□记者华笑丛
晨报讯“上证所今年的工作重点之一，就是要鼓励上市公司通过各种形式的并购重组，实现整体上市，由此促进上市公司做优做强”。在昨日召开的《上市公司做优做强座谈会》上，上证所理事长耿亮如此表示。
并购重组成主流
耿亮指出，目前我国资本市场的规模扩张主要靠新股上市来实现，但相当一部分公司由于条块分割、上市额度行政分配、国有企业局部上市等限制，规模普遍偏小。2002年，上证所715家上市公司的平均净资产为14亿元，平均股本5.7亿股，平均净利润为5000万元，平均每股收益0.158元，与发达国家相比有较大差距。加入WTO后，我国证券市场要保持长久活力，必须培育一支业绩稳定的蓝筹企业大军。因此，如何促进上市公司做大做强是一个战略性问题。
耿亮认为，上市公司做优做强可以通过企业自身发展来实现，也可以通过并购重组来实现。从沪市上市公司的实际情况看，并购重组公司的数量已超过新股上市，成为市场资源配置的主要途径。自1999年起，上交所每年有三分之一的公司进行了重组，财务指标显著好转。尤其是近两年，并购重组已经走出以绩差公司为中心、以价值转移再分配为主要方式的模式，转为以实质性资产重组为主，优质企业产业整合为核心的战略式并购重组。
关注三种方式
耿亮表示，以下三种并购重组模式值得上市公司高度重视，有条件的公司还可考虑探索实施。
一、吸收合并模式。去年，TCL集团的上市模式得到了监管部门和投资者的认同，这种模式可简单归纳为“吸收合并+公开发行”。这种模式需要的条件是：1、母公司要有较强的经营业务和较大规模，并符合发行上市条件；2、上市公司相对规模较小，其资产业务可被吸收合并。
二、定向增发模式。去年，武钢股份提出通过“增发流通股、定向增发法人股+资产收购方式”，实现武钢集团全部钢铁经营性资产整体上市，这种方式重新整合了集团内部资产，有利于减少关联交易，并接上了上市公司与集团间断裂的产业链。这种模式也要满足三个条件，1、上市公司能够整合集团相关资产，实现产业链重整；2、能减少关联交易、完善组织结构、增强竞争能力；3、要获得股东认可。
三、定向回购模式。今年年初，证监会治理大股东占用资金问题时提出了以股抵债的方式，这其实就是以上市公司特定资产回购股权。因历史原因，目前上市公司有相当部分资产已经丧失盈利能力，如沪市上市公司中，大股东占用的应收账款就达到180亿元，彻底收回可能性很小，上市公司以债权回购大股东股权，是解决这个问题的良好途径。
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