TCL项目的意义在于:从收购兼并的角度看,这是国内首例针对上市公司的吸收合并,过去只有上市公司吸并上柜公司的案例;其次是以定向发行流通股作为支付对价,解决了我国上市公司并购支付方式的瓶颈问题,有利于大型公司之间的兼并收购。
从上市融资的角度看,TCL项目创造了两个第一:即国内首次通过吸收合并已上市的子公司实现集团整体上市,构建更大的融资平台;首次公开发行同时进行吸收合并的首个案
例,国际上没有过,是由国内的特殊情况造成的,不是刻意的标新立异。从理顺治理机构的角度看,解决了“小马拉大车”的问题,彻底清除集团公司与上市子公司之间的关联交易。从利益相关主体的角度看,实现了公司、投资者、监管者等的多赢局面。
TCL公开发行中推介的投资要点是:市场对于“中国制造”产品的需求高速增长;通过兼并收购为股东创造价值;核心业务领先的市场地位;对上下游行业资源有效的掌控能力;出色的运营效率;多元化的所有权结构与公司治理结构;开放的企业文化与有效的激励机制。
TCL项目运行约两年,其中有三个最重要的关节成为项目运作的关键:最重要的事件——合并预案的公告;最重要的决定——换股价格的确定;最关键的操作环节——对换股价格的保密。
我们总结了TCL案例成功的几点经验:
一是方案的设计和执行充分考虑了各方利益,特别是流通股股东的利益,所确定的21.15元的换股价是两年来的最高价,在批准合并的股东大会上,出席会议的流通股股东以100%的赞成率批准了合并方案。
其次对市场机会准确把握:确定折股价格时市场低迷,利于控制市场风险;IPO时抓住有利的发行窗口,保证了发行成功及后市走势。
三是方案符合企业整体上市、提高上市公司独立性的政策导向;顺应了目前国内资本市场上改善公司治理结构、减少关联交易、提高经营透明度的趋势。四是TCL集团良好的企业机制与基本面是坚实基础,其实现整体上市适应了目前国内家电企业做强、做大的需求,从而能够参与国际竞争的大趋势。五是监管机构及有关政府部门对项目的大力支持,是方案能够得以执行的重要条件。六是TCL精干的项目组与中介机构完美配合、高效完成工作也是方案得以最终落实的重要因素。
刘小敏整理
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