南海发展(600323)第四届董事会第十四次会议决议公告

　　南海发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年3月23日在公司会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到的董事8人，7名董事亲自出席会议，林祖希董事委托葛伟望董事出席会议。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　　1、通过2003年度董事会工作报告。

　　2、通过2003年年度报告及年报摘要。

　　3、通过2003年度财务决算方案。

　　4、通过2003年度利润分配预案：

　　本公司2003年度实现净利润64，052，989.08元，加上年初未分配利润38，456，216.93元，本年度可供分配的利润为102，509，206.01元。本年度利润分配预案为：以净利润64，052，989.08元为基数，提取10%的法定公积金6，405，298.91元、提取10%的法定公益金6，405，298.91元、提取5%的任意公积金3，202，649.45元后，以2003年末总股本208，514，168股为基数，向全体股东每10股派发红利2.00元(含税)，共派发红利41，702，833.60元。尚余未分配利润44，793，125.14元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　5、通过关于计提和核销各项资产减值准备的报告。

　　2003年度坏帐准备新增155，749.46元，转出784，944.30元；存货跌价准备新增283，178.21元，转回112，522.64元。

　　6、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2004年度审计工作。年度财务报告审计费用25万元，如需进行中期财务报告审计，则中期财务报告审计费用最高不超过年度财务报告审计费用的80%，会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负责。

　　7、通过公司章程修改方案。

　　8、通过关于董事会构成及高管人员选择标准的议案。议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　9、鉴于胡荣强先生申请辞去董事、总经理职务，同意胡荣强辞去总经理职务，聘任何向明为总经理。

　　10、聘任金铎为副总经理。

　　11、提名万军明为第四届董事会独立董事候选人。

　　12、通过2004年度经营考核方案。方案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　13、同意提请股东大会审议高级管理人员薪酬方案(2004年修订稿)。方案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　14、同意公司利用闲置流动资金参与基金投资，投资本金总额控制在2000万元以内，本决议有效期限为一年。

　　15、通过关于召开2003年度股东大会的有关事宜：定于2004年5月11日上午在公司会议室召开2003年度股东大会，审议以下事宜：

　　(1)审议2003年度董事会工作报告。

　　(2)审议2003年年度报告及年报摘要。

　　(3)审议2003年度监事会工作报告。

　　(4)审议2003年度财务决算方案。

　　(5)审议2003年度利润分配方案。

　　(6)审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2004年度审计工作的议案。

　　(7)审议公司章程修改方案。

　　(8)审议关于增补独立董事的议案。

　　(9)审议高级管理人员薪酬方案(2004年修订稿)。

　　(10)审议募集资金管理办法。募集资金管理办法修订稿已经第四届董事会第十三次会议通过，该次会议决议刊登在2004年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。募集资金管理办法详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司董事会

　　二OO四年三月二十六日

　　附件一：公司章程修改方案

　　本次公司章程修改主要涉及以下几方面的内容：

　　1、根据公司住所变化的情况，修改公司章程的相关条款。

　　2、根据公司的发展战略，公司将积极介入污水处理行业，以实现供水、污水处理一体化营运。为此拟在公司经营范围中增加污水业务方面的内容。

　　3、公司需增设一名独立董事，为此需修改章程中有关董事会人员构成的条款。

　　4、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)要求，为规范公司对外担保行为，拟在章程第八章《财务会计制度、利润分配和审计》中增加对外担保的条款。

　　具体的修改内容如下：

　　1、原第五条 公司住所：广东省南海市桂城南桂东路43号，邮政编码：528200。

　　修改为：公司住所：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦，邮政编码：528200。

　　2、原第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：自来水的生产和供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售：供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营等。

　　修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：自来水的生产和供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售：供水、污水及废物处理设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营。

　　3、原第一百一十条 公司设二名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

　　修改为：公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

　　原第一百二十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事二人；设董事长一人，副董事长一人。

　　修改为： 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人；设董事长一人，副董事长一人。

　　4、第八章《财务会计制度、利润分配和审计》修改为《财务会计制度、利润分配、审计和对外担保》，增加第四节《对外担保》，共八条，为重新调整序号后的第二百零四条至第二百一十一条，具体内容如下：

　　第二百零四条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第二百零五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第二百零六条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第二百零七条 公司在决定对外担保之前，应对被担保对象的资信状况进行充分的调查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

　　第二百零八条 公司对外担保应要求被担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第二百零九条董事会决定对外担保的权限为：为本公司持股50%以上的子公司提供担保的，累计担保余额不超过公司最近一次经审计的净资产的30%。

　　董事会在前款规定的权限内作出对外担保决议的，应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超出前款规定权限的对外担保事项，应由董事会提请股东大会审议，经股东大会批准后方可实施。

　　第二百一十条公司应严格按照有关法律、法规的要求，履行对外担保情况的信息披露义务，并应向公司聘用的会计师事务所如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二百一十一条 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定等情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　原第二百零四条至第二百三十七条相应调整为第二百一十二条第二百四十五条。

　　附件二：独立董事关于公司高层人事调整的独立意见

　　南海发展股份有限公司：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司章程和本公司独立董事制度的相关规定，作为南海发展股份有限公司的独立董事，我们参加了2004年3月23日召开的第四届董事会第十四次会议，审议了关于公司高层人事调整的有关议案。基于独立判断立场，我们有如下独立意见：

　　1、本次董事会所提名、聘任的人员不属于《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的不得担任公司董事、监事、经理的人员，也不属于被中国证监会列为市场禁入的人员，他们具备合法的任职资格。

　　2、本次董事会所提名、聘任的人员符合公司制订的高管人员选择标准。

　　3、本次董事会所作出的公司高层人事调整决议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　独立董事签名：李光、陈辉

　　二OO四年三月二十三日

　　附件三：本次聘任、提名人员简历

　　何向明，男，1966年5月出生，硕士研究生学历。1984年湖南师范大学本科毕业，1989年华南师范大学研究生毕业。历任南海(市)区政府办公室综合科干部、副科长，南海(市)区经济体制改革办公室副主任、主任，南海(市)区企业转换经营机制领导小组办公室主任，南海(市)区公有资产管理委员会成员，广东经济体制改革研究会理事，南海(市)区政府办公室副主任、党总支委员、南海(市)区行政服务中心副主任，现任本公司董事长、总经理、党总支副书记。

　　万军明，男，1969年出生，1991年武汉大学生态学与环境生物学专业本科毕业，1996年中山大学环境地理学专业研究生毕业，理学硕士，高级工程师。历任湖北省黄石市矿务局教师、南海市环境科学研究所室主任、南海市环保局局长助理、南海市环保局信息中心主任，现任佛山市南海区环境技术中心主任。

　　金铎，女，1966年出生，1986年山西财经学院本科毕业，1992年中南财经大学研究生毕业，经济学硕士，高级经济师，律师。历任山西财经大学助教，中国农业银行广州市分行职员、南海市交通建设投资公司融资部经理、南海市交通建设集团有限公司融资部经理、威通收费公路有限公司董事总经理，现任南海市交通建设集团有限公司董事、总经理助理、南海市地下铁道有限公司董事、广东广佛轨道交通有限公司财务总监。

　　附件四：南海发展股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人南海发展股份有限公司董事会现就提名万军明为南海发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南海发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南海发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合南海发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南海发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括南海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：南海发展股份有限公司董事会

　　二OO四年三月二十三日于广东省佛山市南海区

　　附件五：南海发展股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人万军明，作为南海发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南海发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括南海发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：万军明

　　二OO四年三月二日于佛山市

　　附件六：独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见

　　南海发展股份有限公司：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司章程和本公司独立董事制度的相关规定，作为南海发展股份有限公司的独立董事，我们参加了2004年3月23日召开的第四届董事会第十四次会议，审议了关于公司高级管理人员薪酬方案。基于独立判断立场，我们有如下独立意见：

　　1、本次会议审议的薪酬方案，体现了高管人员报酬与公司业绩挂钩、短期激励与中长期激励相结合、激励和约束相结合的原则。

　　2、本次会议审议的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究制订，经董事会审议后提请股东大会审议，薪酬方案的决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　独立董事签名：李光、陈辉

　　二OO四年三月二十三日上海证券报