栖霞建设(600533)第二届董事会第十四次会议决议暨股东大会通知公告

　　南京栖霞建设股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2004年3月24日在南京市龙蟠路218号兴隆大厦2101会议室召开，董事会成员9名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议审议并通过了以下议案：

　　一、2003年度总经理工作报告

　　二、2003年度董事会工作报告

　　三、2003年度财务决算报告

　　四、2003年度利润分配预案

　　公司2003年实现净利润70，503，076.16元，提取10%的法定公积金7，050，307.62元，5%的法定公益金3，525，153.81元，加上2002年未分配利润959，201.19元，年末实际可供股东分配的利润60，886，815.92元。决定以2003年末股份总数1.4亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税)，共计派发现金49，000，000.00元。

　　五、支付2003年度会计师事务所报酬及2004年度续聘的议案

　　公司支付南京永华会计师事务所有限公司2003年度的财务审计费用20万元，并续聘该所为公司2004年度财务审计机构。

　　六、2003年年度报告及年度报告摘要

　　七、公司组织结构调整的议案

　　为进一步提高经营运作效率，加强对各子公司及项目的质量成本控制，公司对房地产业务流程进行再造，由此调整公司组织结构如下：将会计科从财务部独立出来成立会计部；将项目发展业务从前期开发部独立出来成立发展部；将材料设备采供业务从工程部独立出来成立材料设备部；为进一步加强公司的品牌建设和质量管理，新设立技术质量部。各部门的职责同时重新划分。

　　八、修改公司章程的议案

　　根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，公司拟修改公司章程如下：

　　修改公司章程第七十九条为：

　　“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事选举采取累积投票制，即股东在投票选举董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东可以将全部表决权集中于一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事人选。

　　董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

　　修改公司章程第九十七条第三款并增加第四款为：

　　“董事会有权决定主营业务范围内单项总投资额在3亿元以内的项目投资，但通过招标、拍卖、挂牌方式获得土地并开发可不受此金额限制。

　　董事会有权决定单项金额在1亿元以内的对外担保和对外资产抵押，但应取得董事会全体成员三分之二以上同意，超过这一金额的，应报股东大会批准。公司对外担保应要求对方提供反担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

　　根据修改后的公司章程，对公司《重大决策程序和规则》等文件作相应修改。

　　九、召开2003年度股东大会的议案

　　1、召开会议基本情况

　　(1)会议召集人：公司董事会

　　(2)会议召开时间：2004年4月27日上午9：30

　　(3)会议地点：南京市苜蓿园大街69号月牙湖会所2楼会议室

　　2、会议审议事项

　　(1)2003年度董事会工作报告

　　(2)2003年度监事会工作报告

　　(3)2003年度财务决算报告

　　(4)2003年度利润分配预案

　　(5)支付2003年度会计师事务所报酬及2004年度续聘的议案

　　(6)2003年年度报告及年度报告摘要

　　(7)修改公司章程的议案

　　3、会议出席对象

　　(1)在2004年4月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、登记方法

　　(1)登记方式：

　　A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证办理登记。

　　B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证办理登记。

　　C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　(2)登记时间：2004年4月23日(上午8：30？11：30，下午1：30？5：00)

　　(3)登记地点：公司证券投资部

　　5、其他事项

　　(1)会议联系方式

　　联系地址：南京市龙蟠路218号兴隆大厦2107室证券投资部(210037)

　　联系电话：[phone]

　　传 真：025-85502482

　　联 系 人：周文龙 朱宽亮

　　(2)会议预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　6、备查文件目录

　　经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2004年3月25日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南京栖霞建设股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(或盖章)：受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托期限：

　　委托人股东帐号：

　　2004年 月 日上海证券报