新潮实业(600777)第五届董事会第十二次会议决议公告_要闻公告_财经纵横

新潮实业(600777)第五届董事会第十二次会议决议公告

http://finance.sina.com.cn 2004年03月26日 06:15 上海证券报网络版

　　烟台新潮实业股份有限公司于2004年3月24日在公司二楼会议室召开第五届董事会第十二次会议，会议由董事长孙树刚先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，公司董事李存明先生因公出差未能出席本次董事会会议，委托公司董事长孙树刚先生出席并全权行使表决权；公司监事会成员及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过充分讨论和研究，审议并通过了如下决议：

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　　一、《公司2003年度董事会工作报告》

　　二、《公司2003年度报告及年报摘要》

　　三、《公司2003年度财务决算报告》

　　四、《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》

　　经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2003年实现净利润共72，751，174.04元。按规定提取法定盈余公积金6，942，366.62元，提取法定公益金3，471，183.31元；提取储备基金5，139，621.54元，提取企业发展基金2，569，810.77元，提取职工奖励及福利基金3，426，414.36元，加期初未分配利润112，730，418.05元，可供股东分配的利润为163，932，195.49元。

　　公司董事会拟定本次利润分配预案：拟定以2003年末总股本264，869，500股为基数，每10股送1股红股，本次共送红股26，486，950.00元；以2003年末总股本264，869，500股为基数，每10股派发现金红利0.30元(含税)，本次共分配现金红利7，946，085.00元。剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司董事会拟定本次资本公积金转增股本预案：拟定以2003年末总股本264，869，500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次共转增52，973，900.00元。

　　五、《关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　续聘上海众华沪银会计师事务所担任公司会计报表的审计工作，聘期1年。

　　2003年，公司聘请上海众华沪银会计师事务所担任公司财务审计工作，年度审计费用为27万元，其它专项审核费用13万元。以上不包括会计师事务所因公司审计发生的差旅费用1.91万元。

　　六、《关于聘请律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》

　　续聘上海市锦天城律师事务所担任公司律师鉴证工作和常年法律顾问，聘期1年。

　　2003年公司聘请上海市锦天城律师事务所担任公司律师鉴证工作和常年法律顾问，律师费用及律师鉴证费共计21万元，其中20万元为公司增发新股律师费用。律师事务所因公司需要发生的差旅费不计入顾问费及律师鉴证费用。

　　七、《关于董事、监事报酬的议案》

　　会议认为，公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责。会议拟定公司董事、监事津贴每人每年0.6万元，独立董事津贴每人每年2万元，在公司任职的董事、监事，根据所任职务领取薪酬。

　　独立董事意见：同意

　　八、《关于公司高级管理人员报酬的议案》

　　董事会决定，公司高管人员2003年的年度报酬为5万？13万元，年度报酬总额38.10万元。

　　独立董事意见：同意

　　九、《关于调整募集资金投资项目以及项目投资额的议案》

　　公司原计划投资的六个项目，总投资为62，605.25万元。因公司募集资金到位较晚，部分项目的市场情况变化较大，继续投资风险增加，针对这一情况，公司董事会从突出公司主业，确保重点项目的实施这一原则出发，决定对募集资金投资项目进行调整，对募集资金用于各投资项目的金额予以调整：

　　说明：

　　一、金属骨架增强塑料复合管项目因市场上同类生产厂家大量增加，市场竞争日趋激烈，如继续投资，经济效益难以保证；智能网络摄像机制造项目，因技术进步较快，原计划生产的产品已被新产品取代，本项目已失去继续实施的可行性。因项目实施的环境已发生较大变化，公司董事会决定取消以上两个项目的建设。

　　二、公司增资引进六类高速数据传输电缆项目、建立纺织品营销网络项目、纺织助剂技改项目、引进关键设备改造现有铸造生产线项目总投资为54，672.25万元。公司董事会根据各个项目论证情况，对项目投资进行调整，调整后总投资为48，565.34万元，具体缦拢?/p>

　　1、增资引进六类高速数据传输电缆项目中原计划开发生产六类高速数据传输电缆、小同轴电缆和接入网电缆，因原材料涨价等因素影响，小同轴电缆和接入网电缆生产成本大幅度增加，毛利率降低，利润水平较低，继续开发生产经济效益难以保证，公司董事会决定取消这两种产品的开发生产氐阋喔咚偈荽涞缋律撸虼讼嘤跎偻蹲识?，372.25万元，本项目安排募集资金投资额34，500.00万元；

　　2、建立纺织品营销网络项目，项目计划投资不变，安排募集资金4，000.00万元；

　　3、纺织助剂技改项目，因项目实施地接近烟台滨海旅游观光路，属于政府拆迁改造规划的地域范围内，存在潜在风险，本项目只进行小规模的技术改造，安排募集资金投资额425.62万元；

　　4、引进关键设备改造现有铸造生产线项目，因国外客户增加了在中国的采购量，本项目生产的树脂砂铸件订单大量增加，为此，根据市场需求变化情况，公司将相应扩大生产规模，增加引进一批进口设备，总投资增加4，327.72万元，安排募集资金9，639.72万元。

　　本次调整募集资金投资项目以及项目投资额是基于原计划投资项目的基础上，根据公司实际情况，在对募集资金投资项目的建设条件、市场环境、经济效益分析论证的情况下，是旨在突出公司主业，提高募集资金使用效率，保证投资项目能产生良好回报的基础上做出的，有利于公司长远发展。

　　本议案须提交公司2003年度股东大会审议批准。

　　十、《关于收购烟台新牟房地产开发有限公司的议案》

　　按照公司2004年经营计划，公司计划开发房地产项目，为了便于项目尽快开展，避免和大股东形成同业竞争，公司拟收购新牟国际集团公司的控股子公司烟台新牟房地产开发有限公司的部分股权，具体情况如下：

　　1、烟台新牟房地产开发有限公司介绍

　　烟台新牟房地产开发有限公司，成立与1999年，注册地址：牟平城区宁海大街79号，法人代表孙树刚，注册资本1，000万元。经营范围：房地产及城市基础设施综合开发(四级资质)、建筑装饰材料、家用电器、机电产品、计算机批发、零售。

　　经审计截止2003年12月31日，公司总资产1，004.88万元，其中货币资金603.35万元，预付帐款384.20万元，固定资产17.32万元。流动负债0.63万元，股东权益1，004.25万元。

　　2、烟台新牟房地产开发有限公司股东介绍

　　烟台新牟房地产开发有限公司成立于1999年，公司股东为新牟国际集团公司和烟台市牟平区建筑安装装饰工程公司，两家公司持有烟台新牟房地产开发有限公司的股份分别为70%和30%。

　　新牟国际集团公司，成立于1987年1月7日，注册地址：牟平区通海路250号，注册资本2，5000万元，法定代表人孙树刚。经营范围：压力容器、铸造、服装、糕点、拖车、铸件、毛衫、起重机械设备、紧固件制造、加工、冷冻储藏、汽车修理、驾驶员培训、建筑安装，商品销售，饮食供应。

　　烟台市牟平区建筑安装装饰工程公司，成立于1994年，注册地址：牟平城区南关大街29号，法定代表人林乐显，注册资金2，000万元。经营范围：土木建筑，设备、电器、仪表安装，室内外装修、装饰服务(按资质证规定的范围施工)。

　　3、有关各方的关联关系

　　烟台新牟房地产开发有限公司是新牟国际集团公司的控股子公司。

　　新牟国际集团公司为新潮实业的第一大股东，本次收购新牟国际集团公司所持的股份属于关联交易。烟台市牟平区建筑安装装饰工程公司是新牟房地产公司的第二大股东，与新潮实业无关联关系。

　　4、交易的标的、价格及定价政策

　　新牟国际集团公司将其在烟台新牟房地产开发有限公司所持有的70%股份及其相关的权利和义务全部转让给新潮实业，新潮实业受让新牟国际集团公司所转让的上述股权。

　　烟台市牟平区建筑安装装饰工程公司将其在烟台新牟房地产开发有限公司所持有的25%股份及其相关的权利和义务转让给新潮实业，新潮实业受让烟台市牟平区建筑安装装饰工程公司所转让的上述股权。

　　转让价格以经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构审计评估后的净资产10，042，485.24元为基准乘以转让的股份比例。其中：新牟国际集团公司转让股份的价格为7，029，739.67元，烟台市牟平区建筑安装装饰工程公司转让股份的价格为2，510，621.31元。

　　5、本次收购的目的和意义

　　本次收购烟台新牟房地产开发有限公司，有利于公司借助烟台新牟房地产开发有限公司这一平台，快速进入房地产行业，形成房地产开发与建筑安装一体化经营的体系，培育公司新的利润增长点，同时，也可以避免和大股东形成同行业竞争，对实施公司长远发展规划，具有战略意义。

　　6、审计、评估情况

　　上海众华沪银会计师事务所出具了《关于烟台新牟房地产开发有限公司二00三年度会计报表的审计报告》，经审计，截止2003年12月31日，烟台新牟房地产开发有限公司总资产为10，048，754.79元，股东权益为10，042，485.24元。

　　山东正源和信有限责任会计师事务所出具了资产评估报告书，评估结果与审计结果一致。

　　公司独立董事聘请上海众华沪银会计师事务所为独立财务顾问，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具独立财务顾室饧?见上海证券交易所网站)。

　　公司董事会认为：本次关联交易的定价原则公正、合理，无损害其它股东利益的情形。

　　公司独立董事意见：本次关联交易定价原则客观公正，不存在损害中小股东利益的情形，收购完成后，有利于公司开展房地产业务，形成公司新的利润增长点，并有可能避免潜在的同业竞争，同意本次收购。

　　因公司关联董事回避表决后，公司董事会不足法定表决人数，公司全体董事审议并一致通过了《关于收购烟台新牟房地产开发有限公司的议案》，并建议提交2003年度股东大会审议批准。

　　以上第一、三、四、五、七、九、十项议案需提交2003年度股东大会审议，股东大会召开时间及相关事项另行公告。

　　烟台新潮实业股份有限公司董事会

　　二00四年三月二十四日上海证券报

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