实达电脑(600734)第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004年3月24日在福州召开。公司现有董事13名,出席会议的董事为9人,另有4名董事委托其它董事出席会议并行使表决权(景源董事长委托蔡晓东董事,王琳董事、张卫东董事委托明德平副董事长,周志浩独 立董事委托杨云敏独立董事)。会议审议通过了如下议案：

　　1、会议以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过了“关于投资设立长春金达电子设备有限公司的议案”：为了进一步发展公司的税控收款机业务,同意公司下属福建实达电脑设备有限公司与长春银龙集团下属的长春同创信息产业有限公司合资成立长春金达电子设备有限公司,新公司注册资金500万元人民币,注册地为吉林省长春市,股权结构为电脑设备公司出资人民币260万元,占注册资本的52%；长春同创信息产业有限公司出资人民币240万元,占注册资本的48%。新公司主营税控收款机产品及其他配套产品的生产、销售和服务。

　　2、会议以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过了“关于投资设立福建实达资讯科技有限公司的议案”：为了进一步发展公司的软件业务,同意公司下属福建实达电脑设备有限公司投资成立福建实达资讯科技有限公司,新公司注册资本为1000万元人民币,股权结构为电脑设备公司75%,公司下属实达国际控股有限公司25%。新公司主营嵌入式操作系统、软件开发、系统支持服务业务。

　　3、会议以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过了“关于投资设立福建实达数码科技有限公司的议案”：为了进一步发展公司的数字电子产品,同意公司投资成立福建实达数码科技有限公司,新公司注册资本为2000万元人民币,股权结构为公司51%,Sp a r k l i n g S u c c e s s L i m鄄 i t e d39%, Y U C H E L I MI TE D10%。新公司主营包括便携式数字娱乐设备( m p3等)和音视频设备( D V D、 CD、功放等)在内的数字电子产品的以 OE M、 O D M模式为主的生产、销售业务。

　　4、会议以10票同意、2票弃权、1票反对审议通过了“关于参股实达科技控股有限公司的议案”：为了进一步实施公司的国际化战略,开拓海外市场,进一步发展公司的软件和信息服务业务,同意公司下属全资子公司安孚国际有限公司以自有资金购买实达科技控股有限公司定向配售的股份3000万股,每股配售价格在0.35元港币(以实达科技控股有限公司最后确定的配售价格为准),总购买金额约为1050万元港币。该项股权购买在报香港联合证券交易所批准后生效。如此次购买成功,加上安孚公司原持有的1795.2万股,安孚公司将合计持有实达科技控股有限公司4795.2万股股份,占其此次配售后总股本的9.07%(总股本为528,644,000股,每股面值0.1港币),成为其第二大股东。

　　实达科技控股有限公司为香港联合证券交易所上市公司,股票代码0706HK,本次配售前,实达科技总股本440,644,000股(每股面值0.1元港币)。实达科技主营业务为应用软件开发和系统集成业务,其2000年营业额为6.3亿元港币,净利润939万元港币；2001年营业额为10.5亿元港币,净利润2125万元港币；2002年营业额为6.37亿元港币,净利润-1095万元港币。截止2002年底,实达科技总资产4.1亿元港币,净资产3.1亿元港币。2003年中期,实达科技营业额为7620万元港币,净利润-573万元港币,截止2003年6月30日,实达科技总资产3.999亿元港币,净资产3.22亿元港币。实达科技截止2004年3月23日收盘的前10天平均股价为0.408元港币,前30天平均股价为0.3388元港币。

　　实达科技的应用软件业务主要集中于其参股40%的香港创业板上市公司--交大铭泰软件有限公司(股票代码8148HK)。该公司是中国最大的应用软件及服务提供商之一,有众多的应用软件产品,每个产品线的龙头产品都处于同行前三位。其主要产品有信息本地化系列的《东方快车》、《雅信CAT》、《东方大典》、《东方网译》；信息安全系列的《东方卫士》；娱乐和教育系列的《东方影都》、《东方遥控专家》；互联网应用系列的《东方网神》、《东方网页王》、《东方虹》、《东方购物王》、《东方拍卖王》等。

　　实达科技的系统集成业务主要集中于下属公司--实达科技软件系统集成公司。该公司主要业务为：面向劳动与社会保障行业IT应用的社保业务,面向医疗卫生行业 I T应用 H I S、 P A C S及医疗设备业务,面向公安行业IT应用的公安出入境及关联业务、旅店治安业务,以及电子政务业务、企业管理业务等。目前该公司已将业务成功拓展至福建、广东、江西、湖南、安徽、山西、内蒙古等地,在社保及相关行业信息系统集成应用方面累计项目规模已超过3亿人民币。

　　特此公告。

　　福建实达电脑集团股份有限公司董事会

　　2004年3月24日

　　独立董事意见

　　本人作为福建实达电脑集团股份有限公司独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对公司第四届董事会第十九次会议审议的有关投资议案发表如下独立意见：

　　1、对于“关于投资设立长春金达电子设备有限公司的议案”,经认真阅读关于有关资料,本人认为公司投资设立长春金达电子设备有限公司是可行的,该项投资有利于公司进一步拓展国内税控收款机市场,符合全体股东的利益。该项股权投资不存在关联交易行为,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、对于“关于投资设立福建实达资讯科技有限公司的议案”,经认真阅读关于有关资料,本人认为公司投资设立福建实达资讯科技有限公司是可行的,该项投资有利于公司进一步发展包括嵌入式操作系统在内的软件开发和系统支持服务业务,符合全体股东的利益。

　　3、对于“关于投资设立福建实达数码科技有限公司的议案”,经认真阅读关于有关资料,本人认为公司投资设立福建实达数码科技有限公司是可行的,该项投资有利于公司利用自身的研发和生产优势,进一步拓展包括便携式数字娱乐设备和音视频设备在内的数码产品生产加工业务,符合全体股东的利益。该项股权投资不存在关联交易行为,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、对于“关于参股实达科技控股有限公司的议案”,经认真阅读关于有关资料,本人认为公司参股实达科技控股有限公司是可行的,该项投资有利于公司进一步实施国际化战略,开拓海外市场,逐步加强公司的软件和信息服务业务,符合全体股东的利益。该项股权投资不存在关联交易行为,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事：杨云敏周志浩兰隽

　　2004年3月24日