东方明珠(600832)股份有限公司第四届七次董事会决议公告

　　上海东方明珠(集团)股份有限公司第四届七次董事会于2004年3月22日在上海外滩中心三楼召开,会议应到董事12人,实到10人,有2位缺席董事委托与会董事代为表决。监事6人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱咏雷先生主持,经与会董事认真讨论,会议审议并通过了如下决议：

　　1. 《公司2003年度董事会工作报告》

　　2. 《公司2003年度总裁工作报告》

　　3. 《公司2003年年度报告及其摘要》

　　4. 《公司2003年度财务决算报告》

　　5. 《公司2004年度财务预算报告》

　　6. 《公司2003年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所审计,公司2003年度实现合并利润总额313,498,667.68元,合并净利润259,552,678.30元,分别按10%提取法定盈余公积金47,620,474.21元(含子公司),按10%提取法定公益金48,612,304.25元(含子公司)。本年度末可供全体股东分配的利润为213,375,086.65元。公司以2003年末总股本963,240,198股为基数,向全体股东按每10股派现金2.1元(含税),总计派发现金红利202,280,441.58元,剩余11,094,645.07元未分配利润结转下一年度。本年度暂不进行资本公积金转增股本。

　　7.《公司2004年度利润分配政策》

　　公司2004年度利润分配政策如下：2004年度结束后分配利润一次,分配主要采用派现形式。分配现金红利占可供股东分配的利润的50%-60%左右。根据2004年实际情况和公司发展的实际需要,可适当进行部分送股和转增股本。公司董事会有权根据公司的实际情况而最终确定具体分配办法。

　　8.《关于支付会计师事务所年报审计报酬的提案》

　　公司2003年度继续聘请安永大华会计师事务所对本公司2003年度会计报表进行审计,并支付审计费50万元。

　　9.《关于部分款项处理的提案》

　　公司在以往经营中发生的260万元款项,由于各种原因无法收回。经公司董事会讨论,作为坏帐处理。

　　10.《关于搬迁淮海西路发射台所用地块的提案》

　　我公司下属全资子公司上海东方明珠传输有限公司(以下简称“传输有限公司”)有两座发射塔位于上海市淮海西路365号地块内。由于该地块周围大部分为危房简屋,随着徐汇区政府对该地块的整体开发和改造,发射塔将被一同搬迁。

　　经谈判,传输有限公司和上海汇京置业发展有限公司(该地块开发商)签署了搬迁补偿协议,上海汇京置业发展有限公司向传输有限公司支付人民币伍仟捌佰万元(RMB5,800万元),作为传输有限公司两座发射塔自该地块搬迁、设备重置等补偿费。目前本公司以收到全部款项。

　　11. 《关于修改<公司章程>若干条款的提案》

　　由于公司于2003年7月实施了2002年度分配政策,以2002年末总股本为基数,每10股送0.5股转增3.5股并派发现金红利1元(含税),公司注册资本相应增加到963,240,198元,据此《公司章程》第六条改为：

　　“第六条公司注册资本为人民币963,240,198元,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

　　另外,根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定和要求,拟对《公司章程》进行修改,增加第一百三十四条为：

　　“第一百三十四条 公司对外担保应遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司对外担保审批程序为：

　　1、董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策,在决策时应取得董事会全体成员三分之二以上同意,超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　2、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。

　　3、公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(五)公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

　　公司章程其后各条次顺延。

　　12. 《关于制定董事职务经费标准的提案》

　　经董事会研究,提议制定董事(独立董事除外)职务经费(包括但不限于差旅费、交通费、培训费等)每人每年不超过3万元。

　　13. 《关于调整独立董事津贴的提案》

　　经董事会研究,提议将独立董事津贴调整为5万元/年。

　　14. 《召开公司2003年度股东大会的提案》

　　上述提案中,提案1、4、5、6、8、11、12、13等8项需经股东大会批准。公司董事会拟于2004年6月召开公司二○○三年度股东大会,审议上述事项。公司董事会授权公司依法确定股东大会的召集方式、时间、地点等事项。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜详见公司关于召开2003年度股东大会的通知。

　　15. 《关于聘任许奇同志为公司财务总监的提案》

　　经公司总裁提名董事会讨论通过,聘任许奇同志为公司财务总监,同时免去其财务副总监职务。任期随本届董事会任期(后附许奇同志简历)。

　　16. 《关于聘任林定祥同志为公司副总裁的提案》

　　经公司总裁提名,聘任林定祥同志为公司副总裁。任期随本届董事会任期(后附林定祥同志简历)。

　　上海东方明珠(集团)股份有限公司

　　2004年3月22日

　　附：许奇、林定祥同志简历

　　许奇,男,1962年出生,汉族,九三学社,研究生学历,会计师

　　1982.09--1988.04 上海市黄浦区副食品公司财务科财务

　　1988.04--1992.07 上海氯碱总厂计划财务处外汇资金管理

　　1992.07？1995.10 上海氯碱化工股份有限公司财务部 资金管理、科长

　　1995.10？2001.02 上海氯碱化工股份有限公司资产部副经理

　　2001.02？2002.07 上海氯碱化工股份有限公司财务副总监

　　2002.08？ 至今 上海东方明珠股份有限公司财务部经理

　　2003.03？ 至今 上海东方明珠(集团)股份有限公司 财务副总监

　　林定祥,男,49岁,中共党员,硕士,高级工程师

　　1987.06??1994.06 上海市广电局技术中心技术部工程师

　　1994.06??2000.04 上海市广电局技术中心 总工程师

　　2000.04??2001.05 上海市文化广播影视管理局技术中心 总工程师

　　2001.05??2003.05 上海文化广播影视集团技术开发部 主任

　　2003.05??今 上海文广集团总工程室 副总工程师兼主任