五矿发展(600058)董事会决议公告

　　五矿发展股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004年3月22日在本公司召开,会议应到董事9人,实到8人,授权委托1人。董事宋玉芳先生因公缺席,书面授权委托董事张元荣先生全权代表出席会议并表决。董事长苗耕书先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　到会全体董事审议并经表决通过如下事项：

　　一、《公司2003年年度董事会工作报告》；同意提交2003年年度股东大会审议。

　　二、《公司2003年年度总经理业务工作报告》；同意提交2003年年度股东大会审议。

　　三、《公司2003年年度财务决算报告》；同意提交2003年年度股东大会审议。

　　四、《关于计提资产减值准备的专项报告》。

　　本报告期内,公司对各项资产减值准备计提和转回,共计减少当期损益16,293,761.03元,具体项目详见本公司2003年年度报告。

　　五、《关于公司2003年度经常性关联交易实施情况的专项报告》；同意提交2003年年度股东大会审议(公司2003年度经常性关联交易实施情况详见本公司2003年年度报告)。

　　六、《关于公司2003年度对外担保情况的专项报告》

　　(一)截止2003年度末,公司及控股子公司对外担保的金额为零,公司也未向公司控股股东及其下属公司和关联公司、本公司所属控股子公司、参股公司、合营企业、合资企业提供任何形式的担保。

　　(二)根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)文件的有关规定,2003年度末,公司对持股24.67%的投资企业-宁波联合集团股份有限公司截止2003年度末的对外担保金额按本公司持股比例进行了统计。根据该公司的财务报告显示,截止2003年度末,该公司的对外担保余额为人民币35,400万元、美元21.14万元,合计金额为人民币35,575.46万元,按本公司持股比例计算,公司2003年度财务报告对该事项统计的对外担保金额为8,776.47万元。

　　本公司对“宁波联合”的对外担保从未提供过任何形式的反担保、担保或其它书面承诺。

　　(三)独立董事意见：本公司独立董事高尚全、张新民、周放生经审查本报告后认为：2003年度公司陈述的对外担保情况属实,不存在违规担保的情形。

　　七、《关于公司2003年度会计差错更正的专项报告》

　　上述报告所涉及的追溯调整和帐务处理符合有关规定和稳健谨慎的原则,对公司2003年度损益不构成重大影响(具体事项详见本公司2003年年度报告摘要)。

　　独立董事认为：上述报告所涉及的追溯调整和账务处理符合有关规定和稳健、谨慎的原则,对公司2003年度损益不构成重大影响,公司不存在利用会计差错更正调节利润和粉饰报表的情形。

　　八、《关于公司2003年年度利润分配方案的预案》。

　　根据公司2003年年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有限公司的审计报告,公司2003年度合并报表实现净利润306,837,934.39元,加上以前年度结转未分配利润326,702,602.29元,本年度累计可供分配的利润共计633,540,536.68元。公司2003年度母公司实现净利润296,823,385.45元,加上以前年度结转未分配利润316,740,920.15元,本年度累计可供分配的利润共计613,564,305.60元。按照母公司利润和合并利润孰低进行利润分配的原则,本报告期提取10%的法定盈余公积金29,682,338.54元、提取5%的法定公益金14,841,169.27元,本年度可供分配的利润为569,040,797.79元。

　　考虑到公司长远发展的需要,公司拟按总股本551,315,323股为基数,每10股派发现金红利1.2元(含税),共计分配股利66,157,838.76元,尚余未分配利润502,882,959.03元,结转至下年度。

　　2003年度本公司无资本公积金转增股本预案。

　　以上预案须经公司2003年年度股东大会审议批准。

　　九、《公司2003年年度报告及报告摘要》；同意对外正式披露及公告。

　　十、《关于公司2004年度银行信贷及资金使用计划的议案》。

　　公司将根据2004年度业务经营对资金使用的实际需求作出具体安排。

　　十一、《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》；同意提交2003年年度股东大会审议。

　　2003年度,公司续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,并支付其报酬为126万元人民币(含中报和年报审计),公司承担审计所需的差旅等项费用。除上述费用外,中洲光华为本公司拟收购项目提供了专项审计服务,审计费用24万元,该所为审计所实际发生的代垫费用由公司承担。截止2003年度,中洲光华会计师事务所有限公司已连续7年为公司提供审计服务。公司董事会拟续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司2004年度的财务审计工作,聘期为一年,并在股东大会审议批准后由公司董事会授权公司总经理依据审计工作量决定该会计师事务所的报酬事宜。

　　独立董事认为：公司董事会支付中洲光华会计师事务所2003年度报酬的事项决策程序合法,报酬合理。同意续聘中洲光华会计师事务所担任公司2004年度审计工作。

　　十二、《关于召开2003年年度股东大会的议案》；同意于2004年4月29日召开公司2003年年度股东大会。

　　十三、《关于提请审议本公司控股子公司收购贵州清镇铁合金有限公司部分资产的议案》(上述事项详见本公司对外投资公告临2004-006)。

　　以上,特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2004年3月24日上海证券报