茂炼转债(125302)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　中国石化茂名炼油化工股份有限公司(简称“公司”)2003年年度股东大会于2004年 3月23日在广东茂名石化迎宾大厦多功能厅召开。会议由公司董事长房广信先生主持。出席会议的股东代表共5人,代表股份106400万股,占公司总股本106400万股的100%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　1、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》

　　同意：106400万股,占出席会议股东所持股份总额的100%；反对：0股；弃权：0股。

　　2、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》

　　同意：106400万股,占出席会议股东所持股份总额的100%；反对：0股；弃权：0股。

　　3、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》

　　同意：106400万股,占出席会议股东所持股份总额的100%；反对：0股；弃权：0股。

　　4、审议通过了《公司2003年度利润分配方案》

　　根据毕马威华振会计师事务所为公司出具的审计报告,公司2003年实现净利润30,509万元,根据公司章程规定,提取10%盈余公积金和10%公益金,不提取任意公积金。剩余24,407万元,为可供股东分配利润,加上2002年底未分配利润13,415万元,2003年实际可供股东分配的利润总额为37,822万元。

　　为了公司进一步发展,对2003年可供股东分配利润拟不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。

　　同意：106400万股,占出席会议股东所持股份总额的100%；反对：0股；弃权：0股。

　　5、审议通过了关于调整部分关联交易价格、变更关联交易主体及续签部分关联交易议案

　　(1)股东大会确认部分关联交易的调整价格。其中,增加租赁茂名石化公司土地租赁面积185,396平方米,年租赁费增加2,031,636.26元/年。调增消防服务、计算机系统维护、职防监测服务等费用435万元。物资采购手续费由5%降为1%,同时按物资采购节约采购资金提成50%。上述调整事项从2003年1月1日起执行。

　　(2)股东大会同意以技术服务协议的形式委托中国石化股份公司,进行全面技术合作,利用中石化广泛的科技资源进行针对性科技开发,其中4个主要项目资金2765万元。

　　(3)股东大会同意与关联单位续签到期的7项关联交易,其交易范围、定价原则、违约责任等与原协议相同。有效期自2004年1月1日起至2004年12月31日止。

　　此外,鉴于中国石化股份公司向中国石化集团收购茂名石化公司(简称“茂名石化”)乙烯资产已完成,茂名乙烯资产由茂名石化管理变更为中国石化股份公司茂名分公司管理,相应地,本公司与茂名乙烯有关产品/原料互供、动力等协议,交易主体中由本公司与“中国石化集团茂名石油化工公司”变更为与“中国石化股份有限公司茂名分公司”,列入与中国石化股份公司茂名分公司《经营服务协议》范围。

　　上述有关关联交易公告已于2004年3月12日在《证券时报》、《上海证券报》上披露。

　　同意：106400万股,占出席会议股东所持股份总额的100%；反对：0股；弃权：0股。

　　6、审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬议案

　　鉴于公司财务审计机构聘约到期,为保持财务审计工作的连续性,同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2003年财务报告审计机构,聘期一年,全年审计报酬为56万元。

　　同意：106400万股,占出席会议股东所持股份总额的100%；反对：0股；弃权：0股。

　　7、审议通过了公司停止申请发行 A股工作的议案

　　鉴于中国证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》,对照新的上市标准,本公司在关联交易、独立性等方面不符合上市要求。经本次股东会讨论,批准董事会关于公司停止申请发行A股工作决定,并责成公司董事会处理“茂炼转债”到期赎回事宜,以保护“茂炼转债”持有人的利益。赎回期限为“茂炼转债”到期(即2004年7月28日)后5个工作日内,赎回价格为118.5元/张,同时,按票面面值支付2.5%的利息,即每张利息为2.5元(利息税收按有关规定执行)。

　　同意：106400万股,占出席会议股东所持股份总额的100%；反对：0股；弃权：0股。

　　三、律师见证情况

　　广东信达律师事务所委派律师列席了本次年度股东大会,认为本次年度股东大会的召集和召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定；本次出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司召开本次年度股东大会通知；

　　2、本次股东大会的决议；

　　3、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

　　4、本次年度股东大会会议记录。中国石化茂名炼油化工股份有限公司董事会

　　二○○四年三月二十三日上海证券报