福耀玻璃(600660)关于改变募集资金用途的公告

　　特别提示：

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、原投资项目名称：汽车玻璃PUR及PVC包边技改。

　　2、新投资项目名称：追加对福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司的投资。

　　3、新项目预计完成的时间：2004年第2季度。

　　4、预计产生效益的时间：2004年。

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］87号文核准,福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2003年8月6日,增发新股48,352,016股人民币普通股(A股),发行价格12元/股,募集资金总额为58,022.42万元,扣除发行费用后,本次增发实际募集资金净额为56,043.8422万元。本次募集资金的运用计划如下：

　　单位：万元

　　自以上项目于2002年年初经公司立项后,我国汽车行业进入了高速增长时期。为适应市场迅猛发展的需要,在募集资金到位之前,公司已先期利用借款对项目进行建设,使以上项目均已处于建设中。

　　由于2003年增发新股募集资金扣除发行费用后的净额为56,043.8422万元,低于投资项目的资金需求总量,为此,根据市场发展的需要,拟对以增发新股募集资金18,675万元用于设立上海福耀汽车安全玻璃有限公司；以16,974万元用于扩建巴士玻璃生产线技改项目；将引进汽车夹层玻璃生产线技改项目的计划投资资金由6,900万元调减为5,300万元；其余募集资金15,094.8422万元,用于汽车玻璃PUR及PVC包边技改项目。

　　汽车玻璃PUR及PVC包边技改项目的实施过程中,由于近年国内设备供应商及本公司设备制造能力提高,原计划采用进口的部分设备,改为由国内采购及本公司自制,节约了投资金额。截止2003年12月31日,汽车玻璃PUR及PVC包边技改项目已建设完成,共投入10,084.4667万元,比原计划节余募集资金5,010.3755万元。

　　为适应上海及华东地区汽车市场迅猛发展、汽车玻璃市场需求扩大情况,决定将以上节余资金,计5,010.3755万元,用于追加对本次募集资金计划用途的第1个项目“上海福耀汽车安全玻璃有限公司”的投资(该公司目前更名为“福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司”),该投资用于补充上海福耀的流动资金。该项目预计年均增加销售收入41,499.20万元,新增税后利润6,434.40万元。

　　此次改变投资的项目,均为本次募集资金计划用途内的项目,涉及调整募集资金5,010.3755万元,占增发新股募集资金净额的8.94%。本次募集资金投资项目调整不构成关联交易。

　　公司第四届董事局会议第十三次会议于2004年3月22日在本公司会议室召开,应到董事9人,实到8人。与会董事审议并一致通过《关于改变募集资金用途的议案》。公司3名独立董事就改变募集资金用途的可行性和必要性发展了独立意见。《关于调整募集资金使用的议案》尚需经公司股东大会表决通过。

　　上海福耀注册资本的增资,尚需经有关部门批准。

　　二、原项目完成情况

　　第2个募集资金投资项目“汽车玻璃PUR及PVC包边技改”,于2002年1月经福建省经济贸易委员会闽经贸投资［2002］9号文批准立项,原计划投资19,800万元,固定资产投资15,300万元,其中购买PUR、PVC设备和模具11,395万元,基础设施1,635万元,科研及技术转让费用900万元；流动资金4,500万元,建设六套汽车玻璃PUR生产设备及相关模具、两条PVC包边生产线及其相应的金属滚压设备和模具,项目建设期1.5年。由于本次募集资金净额与计划投资的4个项目所需要的资金总额之间有缺口,该项目计划使用募集资金15,094.8422万元。

　　自该项目于2002年年初经公司立项后,我国汽车行业进入了高速增长时期。为适应市场迅猛发展的需要,在募集资金到位之前,公司已先期利用借款对该项目进行建设。在项目实施中,由于近年国内部分设备供应商及本公司设备制造能力提高,原计划采用进口的部分设备,改为由本公司自制及国内采购,同时改进了部分工艺,节约了投资金额。截止2003年12月31日,该项目已建设完成,共投入10,084.4667万元,比原计划节余募集资金5,010.3755万元。

　　三、追加“上海福耀汽车安全玻璃有限公司”投资的原因及追加投资的基本情况

　　1、上海福耀汽车安全玻璃有限公司的基本情况

　　上海福耀汽车安全玻璃有限公司(以下简称“上海福耀”),是根据公司于2002年3月10日召开的2001年度股东大会的决议,于2002年4月在上海市设立中外合资的有限责任公司,以形成公司在华东地区的生产基地,满足该地区对汽车玻璃产品的需要。上海福耀注册地址为上海市嘉定区安亭镇国际汽车城零部件配套工业园区11号地块；注册资本3,000万美元(折合人民币24,900万元),其中公司占75%,公司之全资子公司香港淼鑫投资有限公司占25%；经营范围为平板玻璃深加工、平板玻璃深加工技术及设备制造,销售企业自产产品。公司出资的2,250万美元(折人民币18,675万元),资金来源为增发新股的募集资金。2003年8月,该公司更名为福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司。

　　在募集资金到位之前,为满足国内汽车行业高速发展的需要,公司已利用借入资金,先期向上海福耀投入资本金585万元(折合人民币4,842.25万元)。截止2003年12月31日,上海福耀注册资本已到位美元2445万元,其中公司出资额为美元2250万元(折合人民币18,623.46万元)。

　　2、追加投资的原因及增资扩股情况

　　随着国民经济的持续发展,我国居民对汽车需求不断提高,特别是私人对轿车的消费迅速扩大。在上海福耀项目于2002年3月立项后,我国汽车行业进入了迅猛增长时期。2002年我国汽车产量同比增长38%；2003年同比增长34%,其中轿车同比增长83%。上海福耀原来的投资资金主要用于固定资产的投资。在投产后,流动资金需求将增大。因此,为解决上海福耀的资金紧张情况,公司决定利用本次节余募集资金,增加上海福耀资本金。

　　公司计划将上海福耀的注册资本由原来的美元3,000万元(折合人民币24,900万元),增加到美元3,804.88万元(折合人民币31,580.5007万元)。上海福耀的原股东按现有股权比例进行同比例增资。其中,公司追加投资5010.3755万元,资金来源为募集资金在满足现有项目后的剩余部分,即5010.3755万元(折合美元603.66万元),香港淼鑫投资有限公司追加投资1670.1252万元(折合美元201.22万元),资金由其自有资金解决。

　　上海福耀项目于2003年年底建成,并将在2004年产生效益。项目预计投资回收期4.6 年,财务内部收益率为29.19%。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　此次调整投资的项目,均为本次募集资金计划用途内的项目,未增加新的投资风险。

　　1、新项目的市场前景：

　　国家已将汽车产业列为支柱产业予以发展,并正在改善汽车消费环境,汽车正在成为我国居民的重要消费项目。这为汽车玻璃的消费提供了较大的发展空间。上海及华东地区是我国汽车的主要生产和销售地区,设备先进、起点较高、规模较大的上海福耀,具有很好的市场发展前景。追加对上海福耀的投资,将有助于提高本公司的核心竞争能力和盈利能力。

　　2、风险提示

　　国内汽车玻璃生产企业较多,市场竞争激烈,且受国内汽车价格将整体下调、汽车零部件及汽车玻璃的平均价格将趋于下降的影响,本公司在国内市场上销售的产品存在价格下降的风险。

　　对策：(1)凭借质量和品牌优势,扩大扩大销售规模,以总量的增加弥补单位产品毛利率下降的损失。

　　(2)实施“精益生产、持续改善”的管理活动和加强与供应商合作等措施,努力降低采购成本和生产成本。

　　四、改变募集资金投向的有关情况说明

　　董事局审议通过《关于改变募集资金使用的议案》尚需经公司股东大会审议、表决通过。

　　上海福耀注册资本的增资,尚需经有关部门批准。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二OO四年三月二十二日上海证券报