福耀玻璃(600660)第四届董事局第十三次会议决议公告

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第十三次会议于2004年3月22日上午9：00在本公司会议室召开,本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董事出席或委托代表(董事曹晖先生委托曹德旺先生)出席会议,公司监事及高级管理人员均列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《2003年度总经理工作报告》；

　　二、审议通过《2003年度董事局工作报告》；

　　三、审议通过《2003年度财务决算报告》；

　　四、审议通过《2003年度利润分配预案》；

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润320,967,206元,加上年初未分配利润172,225,638元,提取10%法定公积金32,096,721元,提取5%法定公益金16,048,360元,扣减分配上年度现金股利67,859,185元,2003年末未分配利润为377,188,578元。经董事局研究,提出以下分配预案：即以2003年年末总股本500,746,583股为基数,向全体股东每10股派现金红利3.00元(含税),每10股送红股3.50股,总计将分配利润支出总额为325,485,279元。

　　本预案尚须提请2003年度股东大会审议通过后实施。

　　五、审议通过《2003年度资本公积转增股本预案》；

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,截止2003年12月31日,公司累计资本公积金514,656,543元,经董事局研究,提出以下分配预案：即以2003年末总股本500,746,583股为基数,向全体股东每10股转增6.50股。总计转增325,485,279股,计325,485,279元。

　　六、审议通过《2003年年度报告及摘要》；

　　七、审议通过《关于核销2003年度坏帐准备的议案》；2003年度,公司对无法收回的应收款项进行核销,核销的坏帐准备金额为804.64万元人民币。

　　八、审议通过福耀玻璃工业集团股份有限公司与GENCORP INC., dbaGDXAUTOMOTIVE在吉林省长春市合资设立金德福耀玻璃密封件(长春)有限公司(暂定名)。

　　金德福耀玻璃密封件(长春)有限公司基本情况：

　　注册地址：中国长春市经济技术开发区浦东路4499号；

　　法定代表人：DAVID E. BENDER；

　　注册资本：365万美元；其中：中方投资者福耀玻璃工业集团股份有限公司出资178.85万美元,占注册资本的49%；外方投资者GENCORPINC.,dba GDX AUTOMOTIVE出资186.15万美元,占注册资本的51%；

　　企业类型：合资经营；

　　经营范围：设计生产和销售汽车用玻璃密封件；

　　经营期限：50年；

　　资金来源：自筹；

　　董事委派：中方福耀玻璃工业集团股份有限公司委派何世猛先生、李生章先生出任金德福耀玻璃密封件(长春)有限公司董事。

　　九、审议通过福耀玻璃工业集团股份有限公司与全资子公司MEADLANDLIMITED在重庆市合资设立福耀玻璃(重庆)有限公司(暂定名)。

　　福耀玻璃(重庆)有限公司基本情况：

　　注册地址：重庆市经济技术开发区经开区园A18、A19号地块；

　　法定代表人：曹德旺；

　　注册资本：1,200万美元；其中：中方投资者福耀玻璃工业集团股份有限公司出资900万美元,占注册资本的75%；外方投资者MEADLANDLIMITED出资300万美元,占注册资本的25%；

　　企业类型：合资经营；

　　经营范围：生产销售交通工具用安全玻璃、建筑装饰玻璃和其它工业技术玻璃

　　经营期限：50年；

　　资金来源：自筹；

　　董事委派：中方福耀玻璃工业集团股份有限公司委派曹德旺先生、陈向明先生、梁万成先生出任福耀玻璃(重庆)有限公司董事；外方MEADLANDLIMITED委派张从林先生、郑金凤先生出任福耀玻璃(重庆)有限公司董事。

　　十、审议通过《关于全资子公司福耀集团长春有限公司与全资子公司福耀(香港)有限公司向福耀集团双辽有限公司增资1,000万美元的议案》；

　　福耀集团双辽有限公司注册成立于2003年8月19日,注册资本为1,000万美元。其中：中方投资者本公司之直接、间接持股100%的子公司福耀集团长春有限公司出资750万美元,占注册资本的75%；外方投资者本公司之全资子公司福耀(香港)有限公司出资250万美元,占注册资本的25%。

　　根据福耀集团双辽有限公司发展的需要,福耀集团长春有限公司及福耀(香港)有限公司拟利用自有资金对福耀双辽增资1,000万美元。其中：中方福耀集团长春有限公司增资750万美元,占注册资本的75%,外方福耀(香港)有限公司增资250万美元,占注册资本的25%。增资扩股后,福耀双辽的注册资本由1,000万美元增至2,000万美元,中外双方持有的比例保持不变。

　　十一、审议通过《关于改变募集资金用途的议案》(详见关于改变募集资金用途的公告)。

　　十二、审议通过《关于将国内维修用汽车玻璃生产全部移归福耀玻璃工业集团股份有限公司之全资子公司福耀玻璃(重庆)配件有限公司生产的议案》。福耀玻璃(重庆)配件有限公司前身为福耀玻璃集团(重庆)有限公司。为维护配套车厂权益,避免专用技术争端,从2004年开始,福耀集团各事业部全部停止生产和供应国内维修用汽车玻璃,国内维修用汽车玻璃改由福耀玻璃(重庆)配件有限公司生产和供应,同时启用生产维修玻璃专用商标。

　　十三、审议通过《子公司福耀集团双辽有限公司投资3亿元人民币在吉林省双辽市进行技改项目,生产日产600吨汽车级浮法玻璃生产线的议案》。

　　本集团生产汽车玻璃所需要的主要原材料汽车级优质浮法玻璃目前全部从国际市场及国内部分合资浮法企业采购。随着汽车玻璃生产规模的扩大,本集团对优质浮法玻璃的需求不断增长。为确保浮法玻璃的质量和交付期,并减少物流费用,降低成本,完善产业链,降低原材料采购的风险,本集团决定在吉林省双辽市投资建设日熔化量产600吨汽车级浮法玻璃生产线。该项目资金自筹,预计2005年底建成投产。

　　十四、审议通过公司与普华永道中天会计师事务所有限公司签订的2003年《审计业务约定书》；2003年度公司支付给普华永道会计师事务所有限公司年度报告审计费用总额127万元人民币,验资费用20.70万元,审计期间的食宿费用1.16万元。截至今日,公司已支付普华永道中天会计师事务所有限公司费用90.70万元。付款方式为汇款。

　　十五、审议通过《关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案》；

　　十六、审议通过《为方便管理,降低成本费用,决定由子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司吸收合并子公司福州绿榕玻璃有限公司的议案》；

　　福建省万达汽车玻璃工业有限公司(以下简称“万达公司”)注册成立于1994年7月,注册资本为25,050万元人民币,其中：中方福耀玻璃工业集团股份有限公司出资18,787.50万元人民币,占注册资本的75%,外方MEADLANDLIMITED(该公司系本公司间接100%持股的子公司)出资6,262.50万元人民币,占注册资本的25%。万达公司法定代表人：曹德旺,经营范围为：设计、制造工业技术玻璃(包括汽车安全玻璃、建筑安全玻璃、幕墙玻璃及装饰材料等)；生产玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。

　　福州绿榕玻璃有限公司(以下简称“绿榕公司”)注册成立于1995年12月,注册资本为1,500万美元,其中：中方福耀玻璃工业集团股份有限公司出资1,125万美元,占注册资本的75%,外方：福耀(香港)有限公司(本公司直接100%持股的子公司)出资375万美元,占注册资本的25%。绿榕公司法定代表人曹德旺,经营范围为：玻璃制品的制造与安装。

　　鉴于万达公司和绿榕公司均为本公司直接、间接100%控股之全资子公司,且万达公司、绿榕公司的主营业务均为生产汽车用安全玻璃,为了便于生产管理,降低成本费用,本公司拟将子公司万达公司和绿榕公司以吸收合并方式进行合并,万达公司为接纳方,绿榕公司为加入方；在万达公司收合并绿榕公司后,万达公司继续存在,绿榕公司予以解散。

　　万达公司吸收合并绿榕公司的审计基准日为2003年12月31日。根据普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2004)第1336号《审计报告》,截止2003年12月31日,万达公司的总资产为64,150.68万元,负债为24,078.84万元,净资产为40,071.85万元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2004)第1337号《审计报告》,截止2003年12月31日,绿榕公司的总资产为36,555.60万元,负债为15,479.95万元,净资产为21,075.64万元。

　　在万达公司吸收合并绿榕公司后,万达公司的注册资本为375,149,540元(即原万达公司和绿榕公司的注册资本额之和)。其中,本公司的出资额为281,362,155元,占注册资本的75%；MEADLANDLIMITED的出资额为61,449,495元,占注册资本的16.38%；福耀(香港)有限公司的出资额为32,337,890元,占注册资本的8.62%。合并后存续的万达公司全部承继因合并而解散的绿榕公司的债权、债务。

　　在本公司股东大会审议通过万达公司吸收合并绿榕公司的决议后,万达公司和绿榕公司将按照《中华人民共和国公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》(对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局2001年第8号令)等有关法律、法规的规定和政府有关主管部门的要求,实施公司合并行为(包括但不限于：二家公司董事会分别作出公司合并的决议,签订合并协议,制定合并后公司的合同、章程,报送公司审批机关审批,通知和公告债权人,制定债权债务承继方案,在审批机关批准公司合并后向工商、税务、海关、外汇管理、国土资源管理等政府主管部门办理变更、注销登记手续等)。

　　万达公司吸收合并绿榕公司之事宜尚须报经外经贸主管部门审查批准。

　　十七、为体现独立董事权利与义务相结合的原则,更好地发挥独立董事的职能,拟将公司独立董事的津贴由4.80万元/年(含税)调整为9.00万元/年(含税),从2003年度开始执行。

　　十八、审议通过《关于修改公司章程的议案》；(详见附件)

　　十九、审议通过《董事局工作规则(修正案)》；(详见上海证券交易所网站)

　　二十、审议通过《总经理工作细则(修正案)》；

　　二十一、审议通过为全资子公司福耀集团双辽有限公司向中国建设银行四平市中心支行申请2.0亿元人民币授信额度提供担保。担保期限三年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

　　二十二、审议通过为全资子公司福建福耀浮法玻璃有限公司向中信实业银行福州分行申请2.74亿元人民币授信额度提供担保。担保期限三年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

　　二十三、审议通过为全资子公司福建福耀浮法玻璃有限公司向招商银行福州分行申请2.70亿元人民币授信额度提供担保。担保期限一年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

　　二十四、决定于2004年4月25日上午10：00时在福州市华林路福侨大厦八层公司会议室召开2003年度股东大会,会议议程详见《关于召开2003年度股东大会的公告》。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二○○四年三月二十二日

　　附：GENCORP INC., dba GDX AUTOMOTIVE简介

　　GDXAutomotive的母公司是GenCorp。GenCorp是一家在纽约证券交易所上市的控股公司,主要拥有3个部分的业务,包括GDX,航天和国防,精细化工。2002年度集团总销售额达到11亿美金,总资产为16亿美金。

　　GDXAutomotive是全球汽车密封市场的领导者。它是北美最大的供应商,在全球排名第2。在北美和欧洲的最高销量的30种汽车中,有18种汽车里使用GDX产品。GDXAutomotive设计和生产拥有高度工程设计的车辆密封系统,提供给动态和静态的汽车应用中,来使得加强的车辆内部噪音控制以及风流/水流管理变得容易。上海证券报