福耀玻璃(600660)为福建福耀浮法玻璃有限公司提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：福建福耀浮法玻璃有限公司

　　2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保5.44亿元人民币

　　3、本次是否有反担保：无

　　4、对外担保累计数量：截止2004年2月29日,本公司报告期内公司为下属直接、间接持股100%的子公司47,764.13万元人民币银行贷款提供担保

　　5、对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司于2003年9月26日召开的第四届董事局第九次会议,在关联董事曹德旺先生、曹晖先生、曹艳萍女士和曹芳女士回避表决的情况下,由出席会议的其他董事一致审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司、MEADLANDLIMITED收购福建福耀浮法玻璃有限公司100%股权(含已到资的400万美元)的议案》。该议案经2003年10月30日召开的2003年第二次临时股东大会审议批准(详见2003年9月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和2003年10月31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)。2003年12月23日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道验字(2003)第198号《变更投资方的验资报告》。至此,福建福耀浮法玻璃有限公司成为福耀玻璃工业集团股份有限公司直接、间接持股100%的子公司。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司于2004年3月22日召开的第四届董事局第十三次会议审议通过了为福建福耀浮法玻璃有限公司向中信实业银行福州分行申请2.74亿元人民币授信额度提供担保。担保期限三年。为福建福耀浮法玻璃有限公司向招商银行福州分行申请2.70亿元人民币授信额度提供担保。担保期限一年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件的议案。

　　二、被担保人基本情况

　　福建福耀浮法玻璃有限公司成立于1996年10月10日,注册资本4000万美元；法定代表人：曹德旺；注册地址：福清市宏路镇；主营业务生产透明和本体着色浮法玻璃。根据2003年9月26日召开的第四届董事局第九次会议和2003年10月30日召开的2003年第二次临时股东大会决议,本公司收购香港耀华国际投资有限公司持有的福建福耀浮法玻璃有限公司75%的股权,MEADLANDLIMITED收购香港耀华国际投资有限公司持有的福耀福耀浮法玻璃有限公司25%的股权。2003年12月23日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道验字(2003)第198号《变更投资方的验资报告》。截止2004年2月9日,福建福耀浮法玻璃有限公司注册资本已到资3,088.0523万美元,并经普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道验字(2004)第32号《第四期资本投入的验资报告》。目前,福建福耀浮法玻璃有限公司正处于开办期。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任担保。担保期限：三年。担保额度：2.74亿元人民币。担保期限：一年。担保额度：2.70亿元人民币。

　　四、董事局意见

　　董事局认为：随着汽车玻璃生产规模的扩大,本集团对优质浮法玻璃的需求不断增长。为福建福耀浮法玻璃有限公司提供担保,能为福耀集团完善优化产品结构,减少物流费用,降低成本,完善产业链,降低原材料采购的风险。因此为福建福耀浮法玻璃有限公司提供的担保风险低,安全性高。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2004年2月29日,本公司报告期内公司为下属直接、间接持股100%的子公司47,764.13万元人民币银行贷款提供担保,以上担保都为连带责任担保。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　二OO四年三月二十二日

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　关于修改公司章程的议案

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其他法律、法规及规范性文件要求,并结合公司实际,修改公司章程。修改内容如下：

　　1、原公司章程第六条“公司注册资本为人民币肆亿伍仟贰佰叁拾玖万肆仟伍陆拾柒元(￥452,394,567.00)”现修改为公司章程第六条“公司注册资本为人民币伍亿零柒拾肆万陆仟伍佰捌拾叁元(￥500,746,583.00)”。

　　2、原公司章程第二十条“公司现有的股本结构为：普通股总股数45,239.4567万股。其中内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股9,735.0742万股,占总股本的21.52%；福建省外贸汽车修理厂持股1,065.6587万股,占总股本的2.36%；福州福敏科技有限公司持股660.672万股,占总股本的1.46%；福建省闽辉大厦有限公司持股253.4407万股,占总股本的0.56%。外资法人股股东香港三益发展有限公司持股11,262.2433万股,占总股本的24.89%；香港鸿侨海外有限公司7,813.3639万股,占总股本的17.27%；社会公众股14,449.0039万股,占总股本的31.94%”现修改为“公司现有的股本结构为：普通股总股数50,074.6583万股。其中内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股9,735.0742万股,占总股本的19.44%；福建省外贸汽车修理厂持股1,065.6587万股,占总股本的2.13%；上海福敏信息科技有限公司持股660.672万股,占总股本的1.32%；福建省闽辉大厦有限公司持股253.4407万股,占总股本的0.51%。外资法人股股东香港三益发展有限公司持股11,262.2433万股,占总股本的22.49%；香港鸿侨海外有限公司7,813.3639万股,占总股本的15.60%；社会公众股19,284.2055万股,占总股本的38.51%”。

　　3、原公司章程第五十四条第(一)项“提议股东或者监事会向董事局提议召开临时股东大会,应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会福州特派办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定”现修改为“提议股东或者监事会向董事局提议召开临时股东大会,应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会福州监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定”。

　　原公司章程第五十四条第(三)项“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会福州特派办和上海证券交易所”现修改为“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会福州监管局和上海证券交易所”。

　　原公司章程第五十四条第(五)项“董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会福州特派办和上海证券交易所”现修改为“董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会福州监管局和上海证券交易所”。

　　原公司章程第五十四条第(六)项“提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事局,报中国证监会福州特派办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地”修改为“提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事局,报中国证监会福州监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地”。

　　原公司章程第五十四条第(八)项“董事局未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当在报中国证监会福州特派办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应当切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定”现修改为“董事局未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当在报中国证监会福州监管局办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应当切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定”。

　　4、原公司章程第九十七条后新增第九十八条,原公司章程九十八条依次顺延。公司章程第九十八条为“公司对外担保应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

　　(一)、外担保的审批程序：

　　1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

　　2、将符合资信标准的被担保人资料及调查报告上报公司财务总监审核；

　　3、对外担保议案提交董事局审议批准。对外担保必须取得董事局全体成员2/3以上签署同意。

　　4、董事局应当就超出本章程规定的审批权限的对外担保议案提请股东大会审议批准。

　　(二)、被担保对象的资信标准：

　　1、被担保人的资产负债率不得超过70%；

　　2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。

　　(三)、外担保还应当遵守以下规定：

　　1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　3、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力；

　　4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　5、公司章程第一百条“董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议；(二)督促、检查董事局决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告；(七)董事局授予的其他职权”现修改为公司章程第一百零一条“(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议；(二)督促、检查董事局决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告；(七)一次性运用公司资产所作出的资产处置(含购买、出售、置换资产)、对外投资等事项的权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%；(八)董事局授予的其他职权”。

　　6、删掉原公司章程第一百二十五条“总经理一次性运用公司资产所作出的资产处置(含购买、出售、置换资产)、对外投资或担保等事项的权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%,并应当建立严格的审查和决策程序；达到公司最近一次经审计的净资产值10%以上的项目,应当根据董事局或者监事会的要求,组织相关部门制订方案并提请董事局审议”。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　二OO四年三月二十二日

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事

　　关于改变募集资金用途的独立意见

　　2004年3月22日,福耀玻璃工业集团股份有限公司(下称＂公司＂)第四届董事局第十三次会议审议通过了《关于改变募集资金用途》的议案。作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,本人在审阅了本次改变募集资金相关资料,并了解有关情况后,发表独立意见如下：

　　一、同意改变募集资金用途的议案。

　　二、本次调整部分募集资金用途是公司从企业利益出发,为维护全体股东的权益,根据具体情况及时调整设备采购渠道,并将节余的资金用于追加对“福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司”项目的投资。该调整是本次募集资金用途计划内项目之间的调整,调整是必要和可行的,有利于公司长远发展。此次调整没有损害中小股东的利益,同意此次募集资金调整事项。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　独立董事：

　　吴世农： ＿＿＿＿＿＿

　　李若山： ＿＿＿＿＿＿

　　仝允桓： ＿＿＿＿＿＿

　　二OO四年三月二十二日

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司监事

　　关于改变募集资金用途的意见

　　2004年3月22日,福耀玻璃工业集团股份有限公司(下称＂公司＂)第四届董事局第十三次会议审议通过了《关于改变募集资金用途》的议案。作为监事,对公司变更募集资金用途发表意见如下：

　　一、同意改变募集资金用途的议案。

　　二、本次调整部分募集资金用途是公司从企业利益出发,为维护全体股东的权益,根据具体情况及时调整设备采购渠道,并将节余的资金用于追加对“福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司”项目的投资。该调整是本次募集资金用途计划内项目之间的调整,调整是必要和可行的,有利于公司长远发展。此次调整没有损害中小股东的利益,同意此次募集资金调整事项。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　监事：林厚潭、周遵光、姚建平

　　二OO四年三月二十二日上海证券报