北京化二(000728)2004年重大关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（以下简称：北京化二、本公司）董事会于2003年12月31日接到北京东方石油化工 有限公司（以下简称：东方石化公司）东方石化企[2003]371号文件，经东方石化公司2003年第一次临时股东大会审议表决，同意将对本公司的债务清偿方式由以土地抵债改为用现金一次性全额偿还。

　　2004年1月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，对上述议案进行审议，董事会同意东方石化公司提出的用现金一次性偿还本公司债务的方式，并请东方石化公司制订出具体还款时间及计划，再次审议后做出决议。

　　2004年3月12日，本公司董事会接到东方石化公司东方石化企[2004]56号文《关于对化二股份公司债务偿还计划的函》，函中明确在4月30日前一次性归还欠款。

　　基于上述情况，公司第三届董事会第九次会议于2004年3月22日以通讯表决的方式召开。经本次会议审议，同意东方石化公司提出的用现金一次性偿还本公司债务的方式和还款计划。

　　此议案属重大关联交易，按照有关规定，公司董事会审议时，独立董事戴猷元先生、杨金观先生、张贵新女士、薛任福先生对上述议案均发表了独立意见，通讯表决时，四名关联董事吕常钦先生、孙绍刚先生、罗振宏先生、毕进宇先生回避表决，实际应表决的董事共7名，均同意上述议案。

　　此项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、北京东方石油化工有限公司

　　2002年末，根据国务院及原国家经贸委批准的债转股方案，为实施债转股方案而新设立东方石化公司。东方石化公司注册资金562,369万元人民币，法定住所北京市朝阳区大郊亭4号，法定代表人：王永健。

　　东方石化公司经营范围主要包括：主营业务：石油化工、精细化工产品的生产、销售、储运；化工用油、辅助材料和各类填加剂、催化剂的开发、生产、经营、储运和进出口；石油化工技术开发、应用和进出口；石油化工设备、仪表及备品配件的开发、生产、经营和进出口，化工产品加工应用及技术开发；工业和民用建筑、安装、检维修。

　　东方石化公司2003年度净资产为564,609万元，净利润为4,266 万元。（未经审计）

　　2、

　　北京化二是以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为34,521万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路乙21号，法定代表人：吕常钦。股票简称：北京化二，股票代码：000728。北京化二于1997年5月22日依据《中华人民共和国公司法》以公开募集方式发行A股并在深交所上市，1998年10月21日进行配股。发行并配股后，北化集团持有北京化二69.87%的股份。

　　三、关联交易的基本情况

　　1、基本情况

　　截至2002年末，本公司原控股股东北京化学工业集团有限责任公司（以下简称：北化集团）占用本公司资金276,318,179元，本公司曾于2002年3月26日与北化集团就以土地使用权转让冲抵对本公司欠款一事签署转让合同,并于2002年3月30日向社会公告。2002年底，国家经贸委下发《关于北京化工集团乙烯系列生产厂实施债转股的批复[2002]765号》文件，批准北化集团债转股方案，根据债转股各方签署的交接协议，北化集团乙烯系列生产厂实施债转股时成立北京东方石油化工有限公司，东方石化公司正式成立后，本公司多次与东方石化公司就偿还欠款一事进行协商，2003年2月28日，东方石化公司下发《关于对化二股份公司债务清偿的意见》文件（东方石化企[2003]39号），东方石化公司对本公司的债务清偿作如下处置：

　　（1）考虑到公司在筹建阶段三家股东中有二家股东已承诺“以土地抵债”归还欠款，正式组建的东方石化公司将继续履行股东已经作出的承诺，即以土地抵偿对化二股份公司欠款的方案。

　　（2）同意本公司在2003年4月30日前就“以土地抵债”方案提交股东大会审议。鉴于土地办理过户及土地抵债涉及有关税费问题，北京市政府承诺协同债转股各方做好豁免工作，东方石化公司将继续积极与有关各方一起向国家税务总局申请税款豁免，在税款豁免批准后，东方石化公司立即办理“以土地抵债”的有关事宜。

　　（3）税款豁免申请如果不能获得国家税务部门的批准，则由东方石化公司提出其它具体偿债方案，届时再交化二股份公司董事会及股东大会审议通过。

　　2003年3月13日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了同意将“关于对化二股份公司债务清偿的意见”的议案提交本公司2003年度第一次临时股东大会审议并确定召开2003年度第一次临时股东大会的时间、地点和内容。

　　2003年4月16日，本公司召开2003年第一次临时股东大会，会议审议通过了《东方公司关于对化二股份公司债务清偿的意见的议案》（详情请参见2003年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》）

　　2003年12月31日，本公司董事会接到东方石化公司东方石化企[2003]371号文《关于用现金偿还化二股份公司债务的说明》，文中说：“一年来，在有关各方及东方石化申请税款豁免过程中，国家及地方税务部门已多次表示，由于与以土地抵债有关的税款豁免不属于债转股和资产重组的范围，以土地抵债所涉及的税款将不能得到豁免。如果东方石化实施以土地抵债方案，则东方石化和/或化二股份公司将面临缴纳包括契税、营业税、土地增值税等税项在内约1.743亿元的巨额税款。

　　根据2003年12月22日召开的东方石化公司2003年第一次临时股东大会的有关决议，决定对你公司的债务清偿改为用现金一次性全额偿还”。

　　2、董事会决议情况

　　2004年1月19日，本公司召开第三届董事会第八次会议，对上述议案进行审议，董事会同意东方石化公司提出的用现金一次性偿还本公司债务的方式，并请东方石化公司在2月底前制订出具体还款时间计划，再次审议后做出决议。

　　2004年3月12日，本公司董事会接到东方石化公司东方石化企[2004]56号文《关于对化二股份公司债务偿还计划的函》，函中明确在4月30日前一次性归还欠款。

　　基于上述情况，本公司第三届董事会第九次会议于2004年3月22日以通讯表决的方式召开。应表决的董事11人，实际表决的董事7人，关联董事吕常钦先生、孙绍刚先生、罗振宏先生、毕进宇先生回避表决。经本次会议审议，作出如下决议：

　　（一）同意东方石化公司提出的用现金一次性偿还本公司债务的方式和还款计划。

　　（二）同意将上述议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　（三）确定公司2004年第一次临时股东大会召开的时间、地点和内容。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，本公司董事会决定于2004年4月28日上午9：30分，在本公司会议楼召开公司2004年第一次临时股东大会，会议主要内容如下：

　　审议东方石化公司用现金一次性偿还对化二股份公司债务的议案。

　　此议案属重大关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人承诺放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　四、本次关联交易所涉及的交易金额

　　本次关联交易，东方石化公司将一次性归还本公司欠款276,318,179元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司董事会认为：本公司进行本次关联交易的目的就是要一次性解决控股股东占用上市公司资金问题，积极落实中国证监会、国务院国资委下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的指示精神，规范上市公司行为，切实保障所有股东特别是中小股东的利益。占用资金的归还，对促进本公司规范运作及提高经济效益将起到积极作用。

　　六、独立董事意见

　　独立董事戴猷元先生、杨金观先生、张贵新女士、薛任福先生对上述议案均发表了独立意见，认为经向东方石化公司了解，大股东以“土地抵债”的还款方式目前实施确有难度，主要是由于政策原因，与以土地抵债有关的税款豁免不属于债转股和资产重组的范围，土地抵债所涉及的税款不能得到豁免，如实施以土地抵债还款方案，则需缴纳巨额税款。东方石化公司于2003年末提出以现金方式一次性偿还对本公司的欠款，并且目前已有具体还款时间计划。基于个人独立判断，本次清偿债务方案的改变，能一次性解决大股东长期占用本公司资金问题，符合上市公司治理准则的要求。同意东方石化公司提出的以现金方式一次性偿还对本公司的债务的议案。

　　董事会

　　二OO四年三月二十二日