东莞发展控股股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第三届监事会第九次会议于2004年3月19日在东莞市公路桥梁开发建设总公司会议室召开。应到会监事3名，实际到会监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。本次会议做出了如下决议：

　　一、审议通过了本公司和东莞市新远高速公路发展有限公司签订的《资产置换协议之补充协议》。

　　二、审议并通过了《总经理工作细则》。

　　三、审议并通过了《组织结构》。

　　四、审议并通过了《二00四年工作计划》。

　　五、审议并通过了《关于修改部分会计政策和会计估计的提案》。

　　特此公告

　　监事会

　　2004年3月23日

　　独立董事意见

　　(原广东福地科技股份有限公司，以下简称东莞控股)第三届董事会第八次会议于2004年3月19日召开，会议审议通过了与东莞市新远高速公路发展有限公司（下简称新远高速）之间签订的《资产置换协议之补充协议》(下简称补充协议)。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为东莞控股的独立董事，现就此关联交易事项发表如下意见：

　　1、东莞控股与新远高速于2003年2月10日签订了《资产置换协议》，东莞控股以彩管资产与新远高速的高速公路资产相置换。此次资产置换已取得中国证监会发审委的同意，并经双方各自的股东大会审议通过。《资产置换协议之补充协议》是就此次资产置换在实际交割时的相关事宜而进行的法律约定。

　　2、补充协议的交易价格以《资产置换协议》为依据，交易价格客观、公允，交易条件及安排公平、合理。

　　3、关联董事钟旭堆先生、王启波先生、陈桂芳先生、冯杰先生在签署了《关联董事声明》后参与了表决，没有因关联关系损害公司的利益。

　　4、补充协议的签订，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　5、同意将该补充协议提交股东大会审议。

　　独立董事：王宝林、雷星晖、刘恒

　　2004年3月19日