武汉中百(000759)第四届董事会第十次会议决议公告及召开二○○三年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第四届董事会第十次会议于2004年3月22日上午9：00时在公司本部25楼会议室召开。会议由汪爱群先生主持，应到董事12人，实到10人，张锦松董事、杨乐意董事因公务不能出席本次董事会，其中张锦松董事授权委托汪爱群董事出席会议并行使表决权。公司5名监事 及4名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。与会董事审议通过如下议案：

　　1、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

　　2、审议通过公司2003年度总经理工作报告；

　　3、审议通过公司2003年度财务决算报告；

　　4、审议通过公司2003年度利润分配预案；

　　经武汉众环会计师事务所审计，2003年度公司实现净利润22,354,329.84元。根据公司章程规定，提取10%法定公积金2,235,432.98元；提取10%法定公益金2,235,432.98元；提取10%任意公积金2,235,432.99元；按投资所占比例，提取控股子公司法定公积金和法定公益金754,415.86元；上年实际结转至本年可分配利润为5,075,031.60元，本次实际可供全体股东分配利润为19,968,646.63元。经董事会研究决定，2003年度分配方案为：按报告期末公司总股本20954.185万股，按每10股派发现金0.80元（含税）向全体股东分配红利，共计16,763,348.00元，剩余3,205,298.63元结转下年分配。本年度不进行公积金转增股本。以上预案须经2003年度股东大会审议通过。

　　5、审议通过公司2003年度报告正文及摘要；

　　6、审议通过关于对2003年年初未分配利润进行调整的议案

　　公司2002年度报告公告的未分配利润为4,304,997.94元，因税务汇算清缴等原因，2003年度公司对以前年度损益进行了调整，调整后年初未分配利润为15,552,124.10元，调增11,247,126.16元。

　　上述调整期间，公司管理层及负责审计公司财务报告的会计师事务所未发生变动。公司及武汉众环会计师事务所认为，上述调整对公司2002年度及2003年度的财务状况无重大影响。

　　7、审议通过关于调整公司董事的议案；

　　因工作原因，杨乐意先生提出辞去公司董事职务，董事会接受了其辞呈。董事会推荐黄其龙先生出任董事候选人。独立董事认为，黄其龙先生符合董事的资格要求，同意推荐黄其龙先生作为董事候选人，并提交2003年度股东大会审议。（黄其龙先生简历附后）

　　8、审议通过关于公司高管人员调整的议案；

　　因个人原因，公司副总经理王纯先生申请辞职，董事会同意解聘王纯先生公司副总经理职务。经总经理提名，董事会同意聘任赵琳女士为总经理助理。独立董事认为，赵琳女士符合被聘任职务的资格要求，同意公司聘任赵琳女士为总经理助理。（赵琳女士简历附后）

　　9、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　10、审议通过关于将百货分公司改组为有限责任公司的议案；

　　为理顺集团与百货公司的资产关系，进一步明确责权利关系，使之成为在市场经济中独立承担民事责任的法人主体，充分调动职工积极性和创新精神，同时，也为将来引进战略投资者作准备，现拟将百货分公司改组为武汉中心百货有限责任公司。根据百货分公司现在经营规模和资产使用状况，改组后的公司计划注册资本为1.53亿元，其中：中百集团以土地使用权及房产共计1.5亿元出资，占其注册资本的98.04%，中百集团控股子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司以现金300万元出资，占其注册资本的1.96%。

　　11、审议通过关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；

　　公司拟继续聘请武汉众环会计师事务所对公司进行财务审计工作，聘期一年，该议案须经2003年度股东大会审议通过。

　　12、审议通过武汉中百集团投资者关系管理办法的议案（《武汉中百集团投资者管理办法》详见巨潮网）；

　　13、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。

　　（1）会议日期

　　2004年5月18日（星期二）上午9：30时，会期半天。

　　（2）会议地点

　　公司本部25楼会议室（武汉市汉口江汉路129号）

　　（3）会议议程

　　①审议公司2003年度董事会工作报告；

　　②审议公司2003年监事会工作报告；

　　③审议公司2003年度财务决算报告；

　　④审议公司2003年度利润分配预案；

　　⑤审议公司2003年度报告正文及摘要；

　　⑥审议关于调整公司董事的议案；

　　⑦审议关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　⑧审议关于将百货分公司改组为有限责任公司的议案；

　　⑨审议关于续聘武汉众环会计师事务所的议案。

　　（4）出席会议对象

　　①截止2004年5月11日（星期二）下午3:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　②本公司董事、监事及高级管理人员。

　　③因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

　　（5）参加会议登记办法

　　①法人股股东持股东代码卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书）。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　②登记时间 ：2004年5月17日（星期二）

　　上 午 ：9:3012:00

　　下 午 ：2:00 5:00

　　③登记地点：武汉市汉口江汉路129号 武汉中百商厦24楼

　　公司本部证券部

　　（6）其他事项

　　出席会议者食宿、交通费自理。

　　董事会

　　二〇〇四年三月二十二日

　　附件：

　　董事候选人黄其龙先生简历

　　黄其龙先生，男，40岁，研究生学历，经济师，曾在军事经济学院、武汉市桥口区经委工作，1996年任武汉国有资产经营公司财务部经理，2004年任武汉华汉投资管理有限公司总经理。

　　总经理助理赵琳女士简历

　　赵琳女士，女，29岁，中共党员，本科学历，1998年6月参加工作，曾任公司人力资源部文员、中百集团百货分公司人事部经理、公司团委副书记、中百连锁仓储超市公司总经理助理、副总经理。

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委 托 人 签 名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委 托 人 持 股数：

　　受 托 人 签 名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　回执

　　截止2004年5月 日，我单位（个人）持有股票股，拟参加公司2003年度股东大会。

　　出席人姓名：股东帐户：

　　股东姓名（盖章）：

　　二○○四年 月 日

　　注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　武众会（2004）219号

　　董事会：

　　我们接受贵公司董事会委托，对贵公司前次募集资金截至2003年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对这些材料发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是在对贵公司进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。我们对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下。

　　一、前次募集资金的数额及资金到位时间：

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]104号文批准，贵公司以2000年12月31日的总股本17,566.9万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，实际配售3,387.285万股，每股配售价8元，募售资金27,098.28万元，扣除发行费用后实际募集资金25,677.21万元，于2002年1月25日收到全部募集资金。上述募集资金到位后，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会(2002)020号验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金《配股说明书》承诺投资项目情况、变更投资项目情况、变更投资项目批准情况及信息披露情况：

　　该公司配股说明书承诺投资项目之资金总需求量为33,455.56万元，其中项目总投资27,093.56万元（包括增资中联药业12,000万元、固定资产总投资13,043.56万元、铺底流动资金2,050万元），补充流动资金6,362万元。固定资产投资部分及增资中联药业项目由本次配股募集资金解决，剩余部分用于解决流动资金，流动资金不足部分由公司通过向银行贷款等途径自筹解决。

　　该次配股实际募集资金净额25,677.21万元，较配股说明书预期之募集资金净额25,865.41万元少188.20万元。

　　按照贵公司前次募集资金《配股说明书》承诺，前次募集资金25,677.21万元分别承诺投资于以下项目：

　　1、中百仓储沿港路购物广场项目，总投资2,955.99万元（其中固定资产投资2,355.99万元,铺底流动资金600.00万元），募集资金投入2,955.99万元。

　　2、中百超市技术改造项目，总投资2,986.00万元（其中固定资产投资2,446.00万元,铺底流动资金540.00万元），募集资金投入2,479.65万元。

　　3、钢都花园仓储超市技改项目，总投资2,500.00万元（其中固定资产投资2,100.00万元,铺底流动资金400.00万元），募集资金投入2,100.00万元。

　　4、二七路仓储超市技改项目，总投资1,965.00万元（其中固定资产投资1,695.00万元,铺底流动资金270.00万元），募集资金投入1,695.00万元。

　　5、天门市仓储超市技改项目，总投资2,800.00万元（其中固定资产投资2,800.00万元），募集资金投入2,800.00万元。

　　6、张家湾超市项目，总投资1,886.57万元（其中固定资产投资1,646.57万元,铺底流动资金240.00万元），募集资金投入1,646.57万元。

　　7、中联药业股份有限公司增资扩股项目，总投资12,000.00万元。

　　经贵公司第三届董事会第十二次会议于2002年3月28日决议并经2002年度第一次临时股东大会审议通过，变更原计划向张家湾超市项目投资1,886.57万元，改为投资水果湖超市项目;公司根据拟投资项目的轻重缓急原则，调整了对武汉中联药业股份有限公司增资的金额，由12,000.00万元减少到8,000.00万元。

　　贵公司以上董事会决议于2002年3月29日在《证券时报》上全文公告。该次临时股东大会决议于2002年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》上全文公告。

　　三、前次募集资金的实际使用情况：

　　1、截止2003年12月31日，公司前次募集资金的实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下：

　　单位:人民币万元

　　说明：（1）中百仓储沿港路购物广场项目，该项目已于2002年全部完工，2002年度实现利润总额370.33万元。

　　（2）中百超市技术改造项目，该项目已于2002年全部完工，2002年度实现利润总额429.31万元。

　　（3）钢都花园仓储超市技改项目，该项目已于2002年全部完工，2002年度实现利润总额 152.47万元。

　　（4）二七路仓储超市技改项目，该项目已于2003年全部完工，2002年度实现利润总额 200万元。

　　（5）天门市仓储超市技改项目，该项目已于2003年全部完工，2003年9月开业投入使用。

　　（6）水果湖超市项目，该项目已于2002年全部完工，2002年度实现利润总额 352.10 万元。

　　（7）按照配股说明书披露，公司拟对中联药业增资12,000.00万元，公司根据拟投资项目的轻重缓急原则，调整了对武汉中联药业股份有限公司增资的金额,由12,000.00万元减少到8,000.00万元，按每股1.25元,增持6,400万股。经武汉振兴会计师事务所有限责任公司出具的武汉振验字[2002]91号验资报告,增资后的中联药业总股本为12,425.19万股。中联药业2002年度实现净利润1,421.75万元。

　　2、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下：

　　单位：人民币万元

　　说明:根据《配股说明书》的承诺,企业按实际情况对原计划投资项目进行了适当的调整;截至2003年12月31日，本次配股资金25,677.21万元已全部使用完毕。

　　3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中的有关内容进行对照如下：

　　单位：人民币万元

　　据此，我们认为：贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与公司的实际使用情况相符。

　　本专项报告仅为核实前次募集资金使用情况之用，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 彭 斌

　　中国注册会计师 夏 远 玉

　　中国 武汉国际大厦B座16楼2004年3月21日