西安交大博通资讯股份有限公司股票上市公告书

　　上市推荐人：天一证券有限责任公司 南方证券股份有限公司

　　第一节 重要声明与提示

　　（以下简称＂本公司＂、＂交大博通＂或＂发行人＂）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年3月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：交大博通

　　2、沪市股票代码：600455

　　3、深市代理股票代码：003455

　　4、股本总额：62，458，000股

　　5、可流通股本：22，000，000股

　　6、本次上市流通股本：22，000，000股

　　7、每股发行价格：8．26元

　　8、上市地点：上海证券交易所

　　9、上市时间：2004年3月29日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市推荐人：天一证券有限责任公司 南方证券股份有限公司

　　12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2004〗25号《关于核准公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　13、本公司第一大股东西安交通大学产业（集团）总公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司的股份，同时，本公司也承诺：自公司股票上市之日起12个月内不回购公司发起人持有本公司股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　　经中国证监会证监发行字〖2004〗25号文核准，本公司于2004年3月12日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了每股面值1．00元的人民币普通股2，200万股，每股发行价为人民币8．26元。

　　经上海证券交易所上证上字〖2004〗26号文批准，本公司公开发行的2，200万股社会公众股将于2004年3月29日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂交大博通＂，沪市股票代码＂600455＂、深市代理股票代码＂003455＂。

　　本公司已于2004年3月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人的基本情况

　　1、公司名称：

　　英文名称：Ｂｕｔ’ｏｎｅ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ， Ｘｉ’ａｎ

　　2、成立日期：2000年7月16日

　　3、法定代表人：雷锦录

　　4、住所及邮政编码：西安市高新区东区火炬路3号楼10层 710043

　　5、主营业务：公司主要从事自主知识产权的应用软件产品、行业解决方案研发、销售及与之相关的计算机系统集成等服务。

　　6、电话及传真：电话[phone]传真[phone]

　　7、互联网网址：ｗｗｗ．ｂｕｔｏｎｅ．ｃｏｍ

　　8、电子邮箱：[e-mail]

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　公司前身西安博通资讯有限责任公司成立于1994年8月，2000年7月经陕西省人民政府陕政函［2000］136号文批准，西安博通资讯有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公司。西安博通资讯有限责任公司原股东西安交通大学产业（集团）总公司、、西安计算机软件产业推进中心和15个自然人成为西安博通资讯股份有限公司股东。2001年5月，经公司2000年度股东大会决议，西安博通资讯股份有限公司更名为。

　　经中国证监会《关于核准公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］25号）核准，本公司于2004年3月12日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了每股面值1．00元的人民币普通股2200万股，发行价为每股8．26元。此次发行完成后，本公司的总股本变更为6245．80万股。

　　三、公司的主要经营情况

　　1、公司的主营业务产品

　　公司主要从事自主知识产权的应用软件产品、行业解决方案的研发、销售及与之相关的计算机系统集成等服务。公司的主要产品有：

　　（1）博通资讯ＥＲＰ（企业资源计划）：2000年，荣获国家高技术计算机综合自动化制造系统专家组“863／ＣＩＭＳ重大目标产品项目公开评测优秀软件”。2002年，列入“国家高技术研究发展计划（863计划）”课题。

　　（2）博通资讯ＥＭＲＰ（企业营销资源计划管理系统）：是对大中型企业营销过程动态成本进行可视量化控制的产品。在国内首家通过国家信息产业部鉴定，鉴定结论“国际先进、国内领先”。列入国家“863／ＣＩＭＳ”目标产品；2000年国家级“火炬计划”项目；2001年“中国优秀软件产品”；2001年重点国家级“火炬计划”项目；2003年国家级重点新产品。

　　（3）博通资讯ＭＲＰ－ＩＩ（制造资源计划）：实现了企业对制造资源进行有效的计划、管理和控制。本产品列入国家“863／ＣＩＭＳ”目标产品、1998年国家火炬计划。

　　（4） 博通资讯ＰＤＭ（产品数据管理）：是设计过程控制和产品数据管理的现代化管理工具，本产品列入1998年国家火炬计划。

　　公司除上述应用软件产品外，还拥有ＥＦＲＭ（企业财力资源管理系统）、ＥＨＲＤ（人力资源管理系统）、ＡＲＭ（行政资源管理系统）等企业管理软件和电线电缆、煤炭等六大类行业解决方案。2003年12月，本公司的“支持企业集团供应链管理及客户关系管理系统开发”课题被列入“国家高技术研究发展计划（863计划）”课题。

　　2、产品销售方式和渠道

　　公司销售业务模式为直接销售和代理销售，今后将发展网上销售、租赁等销售模式。

　　3、行业竞争情况和竞争地位

　　本公司从事以ＥＲＰ（企业资源计划）为主的企业管理软件的研发、销售、实施和服务，属于在软件总体市场中占比例最大、增长率最高的应用软件领域。

　　在企业管理软件中，ＥＲＰ产品年增长率更是直线上升，2002年从2001年的8．7亿元猛增到16．12亿元，增长率高达85．3％（远远超过40％的平均增长率）。ｌ．5万家大中型企业和近800万家中小型企业，形成了超过200亿元人民币的潜在市场。目前，在国内ＥＲＰ市场中，本公司面对的竞争对手，主要为国际知名的ＥＲＰ软件供应商ＳＡＰ、Ｏｒａｃｌｅ。国内存在一定竞争程度的ＥＲＰ厂商主要由两支组成：一支是专业从事ＭＲＰ－ＩＩ（制造资源计划）发展起来的ＥＲＰ厂商（如利玛、和佳）；一支是传统财务软件厂商转化而来的（如用友、金蝶）。

　　与国外厂商相比，本公司拥有本土化优势、人力资源优势、产品价格优势；与国内厂商相比，本公司拥有行业积累优势、专业化产品及其实施体系优势、人力资源管理优势、ＩＳＯ9001质量保证体系和ＣＭＭ（软件能力成熟度模型）优势等。

　　4、公司主要财务指标

　　参见本上市公告书＂第八节主要财务会计资料四、主要财务指标＂部分。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股

　　2、每股面值：1．00元

　　3、发行数量：22，000，000股

　　4、每股发行价格：8．26元

　　5、募集资金净额：17，320．24万元

　　6、发行时间：2004年3月12日

　　7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　8、发行对象：于《首次公开发行股票招股说明书（摘要）》刊登日（即2004年3月9日）收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）达到10，000元及以上的投资者

　　9、发行市盈率：19．95倍

　　10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共851．76万元，主要包括承销费用、审计费用、律师费用、发行手续费用、登记费用、审核费用等费用。

　　11、每股发行费用：0．39元

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的2，200万股社会公众股的配号总数为66，674，550个，中签率为0．0329961％。其中，二级市场投资者认购21，811，484股，余股188，516股由主承销商天一证券有限责任公司包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　本次上市前首次公开发行股票所募股资金由西安希格玛有限责任会计师事务所进行了验资并出具了编号为希会验字（2004）第086号验资报告。报告全文如下：

　　全体股东：

　　我们接受委托，审验贵公司截至二零零四年三月十九日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和公司协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》、《公司法》、《公司注册资本管理暂行规定》和《公司登记管理条例》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币肆仟零肆拾伍万捌仟元整（ＲＭＢ40，458，000．00元），根据贵公司2003年度股东大会决议和修改后的章程（草案）的规定，申请增加注册资本人民币贰仟贰佰万元整（ＲＭＢ22，000，000．00元），变更后的注册资本为人民币陆仟贰佰肆拾伍万捌仟元整（ＲＭＢ62，458，000．00元）。经中国证券监督管理委员会证监发［2004］25号文核准，贵公司已于2004年3月12日以每股发行价格8．26元，发行了面值为1元的社会公众股2，200．00万股。截止2004年3月19日，贵公司已经收到社会公众股东认缴股款人民币壹亿捌仟壹佰柒拾贰万元整（ＲＭＢ181，720，000．00元），扣除发行费用人民币捌佰伍拾壹万柒仟陆佰元整（ＲＭＢ8，517，600．00元），实际收到股款壹亿柒仟叁佰贰拾万零贰仟肆佰元整（ＲＭＢ173，202，400．00元），其中股本22，000，000．00元，资本公积151，202，400．00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币肆仟零肆拾伍万捌仟元整（ＲＭＢ40，458，000．00元），已经西安希格玛有限责任会计师事务所审验，并于二零零一年四月二十三日出具希会验字（2001）161号验资报告。如果连同本次增加注册资本在内则变更后的注册资本为人民币陆仟贰佰肆拾伍万捌仟元整（ＲＭＢ62，458，000．00元）。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

　　附件：新增注册资本实收情况明细表；

　　注册资本变更情况对照表；

　　验资事项说明。

　　西安希格玛有限责任会计师事务所中国注册会计师： 刘斌

　　中国注册会计师：范敏华

　　中国 西安二零零四年三月十九日

　　四、本次募股资金入帐情况

　　入帐时间：2004年3月19日

　　入帐金额：175，637，830．02元（募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额）

　　开户银行：中国工商银行高新技术开发区支行东区分理处

　　入帐帐号：3700022819200003234

　　五、本次股票上市前发行人的股权结构和股东的持股情况

　　1、本公司上市前股权结构情况：

　　2、持股量最大10名股东及持有本公司股份情况

　　序号姓名持股数（股） 占总股本比例（％）

　　1交大产业970992015．56

　　2新疆特变849618013．60

　　3谢晓48510007．77

　　4张敬朝29195104．64

　　5赵桂霞20237253．24

　　6舒燕伶20237253．24

　　7软推中心20229003．24

　　8王卫东13721842．20

　　9孟进娥12951842．07

　　10于雷11607861．86

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员与技术负责人的有关情况

　　1、公司董事

　　雷锦录先生：公司董事长。48岁，大学本科学历，高级会计师，产业总公司总裁、全国高校结算中心研究会副董事长。曾任西安交通大学机械厂党支部书记、校财务处副处长、处长等职务。

　　张新先生：公司副董事长。42岁，大学本科学历，高级政工师，董事长。曾任新疆昌吉市特种变压器厂技术科长，“全国五·一劳动奖章”获得者，2000年被国务院评为全国劳模。

　　李台元先生：公司董事、总经理。47岁，大学本科学历，任陕西省软件行业协会副理事长、西安市软件行业协会副理事长、南京金脉博通资讯有限责任公司董事长、新疆博通有限责任公司董事长、兰州博通资讯有限责任公司董事长、西安博达软件有限公司董事长、西安博通智能卡有限责任公司董事长。曾任西安凯特高科技实业（集团）公司副总经理。

　　谢晓先生：公司董事、副总经理、技术总监。43岁，大学本科学历、工程师。任南京金脉博通资讯有限责任公司董事、总经理，西安科为计算机项目监理评测有限责任公司董事。

　　张敬朝先生：公司董事、副总经理、财务总监。42岁，大学本科学历，高级工程师。任兰州博通资讯有限责任公司董事、西安科为计算机项目监理评测有限责任公司董事。

　　邢欣女士：公司董事。39岁，工商管理硕士，副研究员，任产业总公司副总裁、董事会秘书。曾任西安交通大学化工学院党委副书记、校长办公室副主任、西安交通大学科技园有限责任公司副总经理。

　　宁振波先生：独立董事。47岁，大学本科学历，高级工程师，任中国航空工业西安飞机设计研究所研究员，计算机应用研究室主任。航空部“金航”工程总体组专家、陕西省ＣＡＤ应用工程专家组专家、西安市软件行业学会理事、西安市计算机学会理事、西北地区ＣＡＤ应用工作委员会委员。2000年被西北工业大学特聘为“重点建设项目高级顾问”。

　　强力先生：独立董事。44岁，大学本科学历。现任西北政法学院教授，经济法系副主任，经济法学研究生导师，金融法研究中心主任。

　　董娟女士：独立董事。52岁，大学本科学历，注册会计师，任中天宏国际咨询有限公司董事长兼总裁。曾任财政部商贸司副司长、国家国有资产管理局企业司司长、财政部评估司司长、三届会计独立审计准则中方专家组成员。

　　2、公司监事

　　魏农先生：公司监事，监事会召集人。44岁，大学本科学历，任证券项目部经理。

　　陈捷女士：公司监事。35岁，大学本科学历，任总经理办公室主任。

　　蔺建文先生：公司监事。39岁，工学硕士，任西安计算机软件产业推进中心法定代表人、中心主任、西安市软件行业协会副秘书长。

　　尤智才先生：公司监事。49岁，大专学历，高级会计师，任总会计师。

　　郭俊玉女士：公司监事。48岁，大专学历，会计师，任产业总公司财务部部长。

　　3、公司高级管理人员

　　高昆先生：公司副总经理、市场总监。40岁，大学本科学历，兼任本公司北京分公司总经理。

　　李西明先生：公司董事会秘书。43岁，大专学历。

　　4、公司核心技术人员

　　谢　晓先生：43岁，西安交通大学通用机械专业本科毕业。现任副总经理，技术总监。长期从事计算机信息系统的研发与管理工作，主持了多项重大项目的设计开发，在企业应用方面具有丰富的经验。其中主持开发的企业营销资源计划管理系统，经国家信息产业部组织的科技成果鉴定，达到“世界先进、国内领先水平”，并获西安市科技进步一等奖。2002年10月、2003年12月，分别担任国家高技术研究发展计划（863计划）先进制造及自动化技术领域现代集成制造系统技术主题／重大专项“博通ＥＲＰ管理系统”和“支持企业集团供应链管理及客户关系管理系统开发”课题负责人。

　　刘　斌先生：32岁，西北工业大学计算机软件专业本科毕业，西安交通大学计算机应用专业在读硕士。现任总经理助理，软件中心主任。数据库工程师，参与或主持了陕西彩虹总厂ＭＩＳ系统、西北电管局调通局ＭＩＳ系统监理、陕西公路地理信息系统等重大项目。其中主持的国家九五攻关项目“陕西公路地理信息系统”，受到专家的一致好评，被陕西省授予“2002年度陕西省优秀软件人才”、第二届“陕西省软件行业杰出青年”。

　　呙平勃先生：44岁，加拿大籍华人，博士，现任软件中心总工程师。94年起，先后在加拿大和美国的ＡＥＳ、ＳＹＳ－ＸＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，ＵＳＷｅｓｔ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ，ＥｎｖｉｓｉｏｎＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ等公司任软件工程师和软件系统构架师。参与或主持过多项美国、加拿大企业和政府的信息化建设项目。参与或主持过多项企业和政府的信息化、电子商务、电子政务的规划和解决方案。

　　王卫东先生：34岁，西安交通大学计算机应用专业本科毕业，西安交通大学自动控制专业在读硕士。现任总经理助理，行业应用事业部经理。1990年起从事计算机网络系统的研究，对大型网络设计和广域网设计、异种机异种操作系统的安装调试具有丰富的经验，参与或主持了西安电信局97＇网络工程、重庆ＩＤＥＮ数字集群计费系统工程等重大项目。

　　邬树新先生：34岁，北京科技大学工业电气自动化专业本科毕业，西安交通大学自动控制专业在读硕士。现任总经理助理，系统集成事业部经理。对计算机网络设计和系统安装调试有很丰富的经验，先后主持设计了西安城市规划设计院、西安市规划局、航空部603所、兵器部205所网络系统等。

　　于　雷先生：34岁，武汉测绘学院（现名武汉大学）摄影测量与控制专业本科毕业。现任企业应用事业部经理。1993年起从事计算机信息系统的开发工作，先后主持开发了邮政电子化支局、邮政储蓄同城通兑系统、彩虹总装一厂设备管理系统、彩虹档案室ＰＤＭ项目和石家庄三九啤酒ＥＭＲＰ的开发和实施。对大型数据库应用系统的开发、系统设计和项目管理具有丰富经验。

　　以上人员中除呙平勃先生外，其他均为中国国籍，且相互之间不存在配偶及三代以内的直系和旁系亲属关系。

　　谢晓研制开发的“企业营销资源计划管理系统（ＥＭＲＰ）”于1999年11月通过信息产业部组织的科技成果鉴定，鉴定结论为“国际先进，国内领先”，该项目还获得2001年度西安市科技进步一等奖。

　　二、上述人员在发行前持有发行人股份的情况

　　截止本招股说明书制作之日，本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人、核心技术人员及其家属持有本公司股份的情况如下表：

　　第七节 同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争

　　公司的三个法人股东产业总公司、新疆特变电工和西安软推中心均不存在从事与公司相同或相似业务的情况。本公司第二大股东新疆特变电工控股或控制的子公司中也没有从事与本公司有相同或相似的业务。而第一大股东产业总公司的控股或参股的西安交大瑞森资讯发展股份有限公司、西安交大启光科技（集团）有限公司两家公司所从事的部分业务与公司相似，但应用对象和目标市场不同。

　　产业总公司、新疆特变电工和西安软推中心均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺该等单位及其全资、控股子公司目前不存在、将来也不从事与本公司有同业竞争的业务。如该等单位未履行上述承诺给本公司造成的损失，将负责赔偿。

　　综上，本公司与股东及其控股的法人之间不存在同业竞争。

　　二、关联交易

　　1、关联方

　　本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书相关披露内容。

　　2、关联交易内容

　　本公司与本公司关联方之间最近三年发生的关联交易详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司招股说明书全文。

　　3、有关中介机构就关联交易发表的意见

　　（1）发行人律师意见

　　公司与关联企业的关联关系清晰、明确、合法。公司与关联方之间发生的关联交易已履行了公司内部适当的批准程序，符合公司章程关于关联交易决策程序的规定。公司已建立了关联交易的内部决策程序及制度，该等程序和制度符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定，并可使中小股东的利益受到合法保护。公司已对关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，未发现有重大遗漏或隐瞒。

　　（2）主承销商意见

　　根据发行人提供的情况及主承销商核查，发行人的所有股东与发行人之间不存在同业竞争。发行人主要从事具有自主知识产权的应用软件产品、行业解决方案的研发、销售及与之相关的计算机系统集成等服务，主要产品为制造型、流通型企业管理应用软件及相关的系统集成服务。第一大股东产业总公司所控制的公司中，虽然也有个别从事软件类业务的，但它们的产品及系统集成服务在应用方向、目标市场等方面都与发行人截然不同，至今从未发生同业竞争情况。

　　（3）申报会计师意见

　　本公司申报会计师认为：招股说明书所披露关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》等有关规定。

　　第八节 主要财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年3月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》本公司《招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容，请投资者查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　本公司聘请西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表，2003年度的现金流量表进行了审计，会计师出具了编号为希会审字（2004）0258号的标准无保留意见审计报告。本节数据如无特别说明，均引自经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的财务报表。

　　二、经审计的简要财务报表

　　1、简要资产负债表（单位：元）

　　2、简要资产负债表（续） 单位：元

　　3、简要利润表（单位：元）

　　4、2003年简要现金流量表（单位：元）

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年3月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《招股说明书摘要》以及刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的本公司《招股说明书》全文及其附录。

　　四、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化，主要业务发展目标进展状况正常，主要投入产出物供求及价格无重大变化。

　　2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资活动、无重大资产（股权）收购或出售行为。

　　3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。

　　7、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东西安交大产业（集团）总公司承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

　　8、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投资者查阅；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

　　4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　5、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　6、本公司没有无记录的负债。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

　　第十一节 上市推荐人及其意见

　　一、上市推荐人情况

　　上市推荐人：天一证券有限责任公司

　　法定代表人：沈国军

　　注册地址：宁波市开明街417－427号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张明

　　上市推荐人：南方证券股份有限公司

　　法定代表人： 牛冠兴

　　注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：朱峰 刘建位

　　二、上市推荐人意见

　　本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》法律、法规和中国证监会的有关规定，已具备了上市条件；本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　二○○四年三月二十四日