中钨高新(000657)关于股权置换暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2003年7月1日，根据董事会决议，公司与南宁桂源房地产开发实业有限公司（以下 简称“桂源公司”）签署了《股权置换合同》，公司拟将依法持有株洲钻石难熔金属加工有限公司（以下简称“难熔金属公司”）98％的股权作价25970．37万元置换给桂源公司；拟将桂源公司依法持有南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“德瑞科”）51％的股权作价27600万元置入公司。当时

　　由于德瑞科的土地使用权被桂源公司用作银行贷款抵押，董事会承诺本次《股权置换合同》将在德瑞科的土地使用权解押后再提请股东大会审议通过（相关信息见2003年7月8日《中国证券报》和《证券时报》“关于股权置换暨关联交易的公告”）。

　　目前，德瑞科为了解决土地使用权抵押问题，进行了股权和资产重组。重组后的德瑞科股权和资产结构较以前发生了重大变化，广州中科信集团有限公司（以下简称“中科信”）持有德瑞科70％的股权，桂源公司不再持有德瑞科的股权；德瑞科资产结构由原来的净资产56204．78万元（经天职孜信会计师事务所有限公司评估）变更为净资产41459．02万元（经海南中力信资产评估有限公司评估）。鉴于此，2004年3月19日，公司四届八次董事会决议，解除与桂源公司的《股权置换合同》，并与中科信签署《股权置换合同》。

　　根据董事会决议，2004年3月19日，公司与中科信在三亚市签署了《股权置换合同》。

　　由于中科信为公司第一大股东（持有公司股份4751．93万股，占公司总股本的27．78％），因此公司与中科信签署的《股权置换合同》构成了关联交易。此项议案在董事会表决时，关联方董事施承仕、杨伯华、徐兵、文先觉等4人回避了表决。

　　此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易的独立财务顾问报告将在公司2003年度股东大会召开5个工作日之前公告。

　　二、关联方基本情况

　　1、中科信成立于2000年8月15日，注册地：广东省广州市，注册资本：10988万元人民币，股权结构：王德亮持股33．3％、广州利德龙科技有限公司持股32．7％、王广标持股34％，法定代表人：王德亮。公司主要经营业务为项目投资及策划、证券投资咨讯、财务管理、新产品开发、商品信息咨讯、批发贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对外贸易和转口贸易等。

　　2、中科信集工业、商贸、科技开发、投资、房地产开发、进出口业务为一体，具有坚实的经济基础和强大的综合竞争力，在较短的时间内通过系列兼并收购，获得了快速的发展壮大，已成为华南地区具有一定影响力的民营企业集团。根据中科信提供的最近一期财务会计报表（未经审计），截至2003年12月31日，中科信资产总额157771．62万元、负债总额91397．47万元、少数股东权益45002．84万元、净资产21371．30万元，2003年1至12月实现销售收入152375．83万元、利润总额46602．14万元、净利润1010．44万元。

　　3、中科信与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　4、中科信最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、难熔金属公司基本情况

　　难熔金属公司成立于2003年6月21日，注册地址：株洲市天元区黄河南路，注册资本：26500万元人民币，股权结构：中钨高新持股98％、株洲硬质合金进出口公司持股2％，法定代表人：杨伯华。公司主营业务为硬质合金及钨、钼、钽、铌难熔金属材料的冶炼、加工，硬质合金新产品的研制、开发、生产、销售。根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的《株洲钻石难熔金属加工有限公司资产评估报告书》（天孜湘评报［2004］第2－4号），截至2003年12月31日，难熔金属公司的全部资产和负债资产评估结果如下：

　　本公司持有难熔金属公司98％的权益不存在任何质押、抵押、担保或其他权利限制。同时，株洲硬质合金进出口公司已声明放弃优先受让权。

　　2、德瑞科基本情况

　　德瑞科成立于2003年5月20日，注册地址：南宁市中山路64－8号聚云轩二楼，注册资本：10000万元人民币，股权结构：中科信持股70％、广州策诚庆投资管理有限公司持股30％，法定代表人：张昊。公司主营业务为有色金属复合材料、合金材料、硬质合金产品的设计、研发和销售，房产物业出租及商品信息咨询、房地产开发与销售、建筑材料。根据海南中力信资产评估有限公司出具的《南宁德瑞科实业有限公司资产评估报告书》（海中力信资评报字［2004］第010号），截至2003年12月31日，德瑞科的全部资产和负债资产评估结果如下：

　　金额单位：人民币元

　　中科信持有德瑞科70％的权益不存在任何质押、抵押、担保或其他权利限制。同时，广州策诚庆投资管理有限公司已声明放弃优先受让权。

　　四、股权置换合同的主要内容及定价情况

　　根据《股权置换合同》，公司拟将依法持有难熔金属公司98％的股权与中科信依法持有德瑞科70％的股权进行置换。此次股权置换所涉及置出资产和置入资产以资产评估值为作价依据，置出资产评估值为27549．80万元，置入资产评估值为29021．31万元，置出资产与置入资产差额部分1471．51万元由公司支付中科信，支付方式双方另行商量。

　　五、本次股权置换的目的及对公司的影响

　　本次股权置换是落实中科信对公司的重组计划。本次股权置换完成后，公司主营业务将涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，此项关联交易的交易价格是依据海南中力信资产评估有限公司和天职孜信会计师事务所有限公司出具的资产评估报告确定的，定价方法合理、公允，没有损害股东和公司的利益。董事会对本次关联交易事项表决时，4名关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规和公司章程的规定。本次股权置换完成后，公司主营业务将涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。

　　七、备查文件

　　1、公司四届八次董事会决议；

　　2、经独立董事签字的独立意见；

　　3、《股权置换合同》；

　　4、海南中力信资产评估有限公司出具的《德瑞科资产评估报告书》；

　　5、天职孜信会计师事务所有限公司出具的《株洲钻石难熔金属加工有限公司评估报告书》。

　　特此公告

　　董事会

　　2004年3月19日