啤酒花(600090)第四届八次(临时)董事会决议公告

　　新疆啤酒花股份有限公司第四届八次(临时)董事会议于2004年3月19日在公司十三楼会议室召开,此次会议应到董事9人,除公司原董事长艾克拉木?艾沙由夫外,其他8名董事全部参加会议,部分监事参加了会议。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议形成如下决议：同意公司与四川蓝剑(集团)有限责任公司签订的《资产重组意向书》,并授权公司现负责人姚荣江先生签署有关文件。

　　2004年3月18日,四川蓝剑(集团)有限责任公司(以下称：甲方)与新疆啤酒花股份有限公司(以下称：乙方)本着诚实信用的原则就甲方重组乙方有关事宜,达成一致并签署了《资产重组意向书》,意向书主要内容如下：

　　1.甲方保证其具有重组乙方的财务实力,具有此意向书项下约定义务的实际履行能力。

　　2.乙方保证为本次资产重组所需而向甲方提交的有关财务资料和其他资料的真实性、合法性。

　　3.本次资产重组将遵守公开、公平、公正的原则,有利于乙方长期健康发展的原则。

　　4.债务重组方面：以经双方认可的会计师事务所,按共同约定的基准日审定,并经双方确认的债务明细,作为本次债务重组的范围和基础依据；甲、乙双方共同努力与银行等债权人达成债务和解,积极取得债权银行的债务减免。

　　5.股权重组方面：在完成上述债务重组后,甲方将通过合法的方式取得乙方原第一大及第二大股东的全部股权；乙方将以合法方式,协助其取得预期的股权。

　　6.资产及业务重组方面：甲方取得乙方的控股权后,应对乙方进行实质性的资产重组工作,主要包括：1)为保证乙方达到每股净资产不低于其面值,甲方应向乙方置入的优质资产包括但不限于新疆乌苏啤酒有限公司的甲方所合法拥有的资产；2)根据乙方的实际情况,置出乙方的部分资产。

　　甲方对乙方进行的资产重组,应有利于乙方突出主业,减少关联交易,避免乙方与甲方之间的同业竞争。

　　7.人员安排方面：甲方应严格执行中国证监会发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》中关于过渡期的规定,过渡期间,原则上不得通过控股股东提议改选乙方董事会,确有充分理由改选董事会的,来自甲方的董事不得超过董事会三分之一,保证乙方经营管理的平衡过渡；甲方重组乙方后,在同等条件下,原则上应优先聘用乙方原有员工。

　　8.为保证甲方本次重组乙方工作的顺利进行,甲、乙双方在过渡期间共同成立临时工作小组,以保证乙方正常的生产经营及处理与资产重组有关的事宜。此临时工作机构存续期自此意向签订之日起至甲方取得乙方控股权止,或自此意向签订之日起至甲、乙双方解除或终止本次重组行为止。

　　9.甲、乙双方应严格遵照法律、法规及规范性文件规定,履行与本次重组有关的信息披露义务；对于本次重组所涉及的任何信息,未经双方的确认和认可,且达到法定信息披露之前,任何知晓该信息的人员均应保守秘密,直至该信息被公开披露为止。

　　10.其他事项方面：此意向系经双方友好协商,对重组事宜达成的初步意向,随着本次重组工作的不断进展和双方进一步磋商,双方应正式签订重组协议,明确重组的各项实质内容,以资双方遵照执行；此意向书自甲、乙双方董事会审议通过,且经签字、盖章后即生效。

　　特此公告。

　　新疆啤酒花股份有限公司董事会

　　二00四年三月十九日中国证券网