蓝剑出川入疆酿啤酒 ST啤酒花重组大戏终于展开

　　“西南啤酒王”蓝剑北上新疆重组ST啤酒花的消息终获证实。ST啤酒花今日发布公告称，公司已于3月18日与四川蓝剑(集团)有限责任公司签订《资产重组意向书》。蓝剑将在ST啤酒花完成债务重组后，取得ST啤酒花的控股权，然后对其展开资产重组。

　　债务重组是前提

　　在原董事长艾克拉木·艾沙由夫神秘失踪之后，在ST啤酒花代行董事长职权的是副董事长姚荣江，与蓝剑签署《资产重组意向书》的也是这位公司现负责人。

　　据ST啤酒花公告，这份《资产重组意向书》包含了债务重组、股权重组、资产重组和人员安排等多方面的内容。

　　在债务重组方面，《资产重组意向书》约定，以经双方认可的会计师事务所，按共同约定的基准日审定，并经双方确认的债务明细，作为债务重组的范围和基础依据。双方共同努力与银行等债权人达成债务和解，积极取得债权银行的债务减免。

　　在完成债务重组后，蓝剑将通过合法的方式取得ST啤酒花原第一大及第二大股东的全部股权。ST啤酒花应以合法方式，协助蓝剑取得预期的股权。

　　蓝剑承诺，在取得ST啤酒花的控股权后，对ST啤酒花展开实质性的资产重组，主要包括：为保证ST啤酒花每股净资产不低于股票面值，置入资产包括但不限于蓝剑在新疆乌苏啤酒有限公司拥有的股权；根据实际情况，置出ST啤酒花的部分资产。蓝剑还承诺，对ST啤酒花进行的资产重组，应有利于ST啤酒花突出主业，减少关联交易，避免与重组方之间的同业竞争。

　　在人员安排方面，《资产重组意向书》约定，过渡期间，原则上不通过控股股东提议改选ST啤酒花董事会，确有充分理由改选董事会的，来自蓝剑的董事不超过董事会成员的三分之一，保证ST啤酒花经营管理的平衡过渡。

　　在过渡期间，重组双方还将共同成立临时工作小组，以保证ST啤酒花正常的生产经营及处理与资产重组有关的事宜。

　　债务和股权问题不简单

　　在《资产重组意向书》中，蓝剑在保证自身具有足够财务实力实施此次重组的同时，也给自己入主ST啤酒花设置了一个前提条件：ST啤酒花首先要完成债务重组。无疑，蓝剑希望拿到一个相对干净的壳。然而，ST啤酒花的债务问题并不简单：在艾克拉木·艾沙由夫的长期掌控之下，ST啤酒花的财务风险到底有多大，或许只有出走的艾克拉木·艾沙由夫本人清楚。

　　根据ST啤酒花未经审计的2003年三季报，公司总资产为22.1亿元，负债为15.2亿元，负债率近70%。在其负债构成中，短期借款高达10.7亿元，偿债压力是显而易见的。

　　此前有媒体报道，ST啤酒花的债务重组由自治区政府出面协调，15亿元债务由重组方蓝剑负责50%，担保方负责10%，银行负责40%，并由此推算出，蓝剑付出的成本大概在8到10亿元左右。这一消息并未得到权威渠道的证实，蓝剑是否愿意花上如此高的代价，自然也不得而知。

　　事实上，ST啤酒花的另一种债务--因对外担保而形成的或有负债，同样值得引起重组方的重视。艾克拉木·艾沙由夫失踪后不到一个星期，ST啤酒花就对外披露了金额近10亿元的之前并不被外界所知的担保。根据去年11月4日刊登的这份公告，ST啤酒花已披露的和未按规定履行信息披露义务的对外担保总计近18亿元。正是因为这些担保，目前ST啤酒花及其控股子公司的绝大部分资产、主要银行帐户被查封或被冻结。

　　艾克拉木·艾沙由夫利用上市公司这一平台为其炒作股票敛财，当然不会忘记手中掌控的ST啤酒花股权。由艾克拉木·艾沙由夫任法人代表的新疆恒源投资公司是ST啤酒花的第一大股东，其所持9789.44万股法人股目前已全部质押并被司法冻结。ST啤酒花第二大股东自治区轻工业供销总公司似乎不甘落后，其所持7168万股法人股也已全部质押并被司法冻结。如此一来，蓝剑要想取得ST啤酒花前两大股东手中的股权，自然棘手许多。

　　蓝剑图谋已久

　　四川当地的一位知情人士昨日向记者证实，蓝剑对ST啤酒花这家国内最大的啤酒花生产企业图谋已久。让蓝剑心动的是，ST啤酒花手握国内啤酒花市场一半以上的市场份额,2002年又控股了新疆两大啤酒集团之一的新疆啤酒。当然，非常重要的一点是，ST啤酒花是一家上市公司，而蓝剑旗下尚无企业上市。ST啤酒花去年发生的董事长出走事件，正好给了蓝剑乘虚而入的良机。

　　实际上，早在去年9月，蓝剑投资2亿元以参与增资的方式实现了对新疆另一大啤酒集团乌苏啤酒的控股，拿下了进军新疆的“桥头堡”。蓝剑掌门人曾清荣曾放言，给他一个支点，蓝剑将撬动中亚五国市场。乌苏啤酒显然不足以成为曾清荣所说的支点，ST啤酒花或许可以担此重任。

　　据这位知情人士透露，蓝剑2001年与华润合作以后，双方曾约定蓝剑在四川不得单方面做啤酒，因此，蓝剑必须出蜀另起炉灶。由于中部和东部的啤酒市场增长空间有限，蓝剑制订了以新疆为核心，东进甘肃、青海，西出中亚五国的发展战略。

　　据悉，蓝剑入主ST啤酒花得到了新疆当地政府部门以及被重组方的认同。自治区社科院一份对啤酒花事件的研究报告指出，要解决啤酒花的问题，关键在于搞好上市公司自身的产业，而从产业关联度、市场认同度来讲，由蓝剑来担纲重组是一个较好的选择。自治区政府有关领导也在去年入川对蓝剑进行了实地考察。

　　(记者初一 高屹)