北方天鸟(600435)第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年3月16日上午9时在北京北方天鸟智能科技股份有限公司(北京市丰台区科学城星火路7号)会议厅召开。应到会董事人数11人,实到会董事人数11人,实到会董事人数占应到会董事人数的100%,符合法 律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事及高管人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈济民先生主持。会议认真审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于2004年度主要管理人员年薪制方案的议案》。

　　公司三名独立董事对此项议案发表了独立董事意见,一致同意关于2004年度主要管理人员年薪制方案的议案。独立董事独立意见详见附件一。

　　2、审议通过《关于电脑针织横机生产线技术改造项目实施方案的议案》

　　电脑针织横机技改项目是公司募集资金的重点投资项目。募股资金到位后,以分步实施的原则,适时启动该项目。为适应市场需求的变化,根据最新技术进展,拟加快该项目进行速度,对原定简易型电脑针织横机加以提升,以低价位、全功能的中高档型电脑针织横机切入市场。在进一步细致考察的基础上,综合考虑其实际技术升级及市场拓展能力,决定不再实施原实施方案中“以2,000万元用于收购国内一家生产针织横机的龙头企业20%股权”的股权投资设想。目前,该项目实施方案在逐步细化的基础上,正按计划进展实施。我公司国内处于领先地位的TNMC120型电脑针织横机已于年前通过了样机评审,得到了专家和客户的认可。现已投入了小批试生产。

　　3、审议通过《关于深圳外贸生产基地项目实施地点变更的议案》。

　　电脑刺绣机深圳外贸生产基地项目属于募集资金投资项目之一,总投资额2,950万元。综合考虑公司投资战略,为更有利于发挥整体优势,降低前期资金投入,公司拟由原计划在深圳市建立外贸生产基地项目变更为在北京北方天鸟智能科技股份有限公司上海分公司(上海市)直接建设此项目。

　　4、审议通过《关于提取管理层长效激励基金的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号(证监会计字[2001]15号)和《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)等法律法规的相关规定,为完善对公司管理层的约束与激励机制,建立即期激励与长期激励相结合的管理层收入分配政策,充分体现人力资本价值,拟在股份公司设立管理层长效激励基金。具体为：

　　⑴ 激励范围：公司董事长、高级管理人员、部分管理和技术业务骨干、引进特殊人才,以及对公司的发展有特殊贡献的资深员工；

　　⑵计算基数：自2004年度开始,每年按上一年度经审计净利润值扣减法定公积金、法定公益金后(未扣除激励基金)按一定比例提取管理层长效激励基金；

　　⑶提取比例：依据上一年度经审计的净资产收益率(未扣除激励基金、加权平均、四舍五入,下同)确定。提取比例的确定实行“分档变率、减速提高”和“封顶、不保底”的原则。

　　① 净资产收益率低于6%时：提取比例为零；

　　②净资产收益率6～8%(含6%)时：净资产收益率为6%,则提取比例相应为5%。净资产收益率每提高1个百分点,提取比例相应提高1个百分点；

　　③净资产收益率高于8%(含8%)时：净资产收益率为8%,则提取比例相应为7%。净资产收益率每提高1个百分点,提取比例相应提高0.5个百分点,提取比例最高不超过12%。

　　⑷长效激励基金的提取以公司业务的全面健康发展为前提,综合考核指标为具体依据,由董事会制订管理和分配细则,严格按《公司法》和《公司章程》中有关被激励人员的薪酬审批权限和决策程序履行批准手续；

　　⑸ 会计处理与信息披露按证券监管部门的有关规定办理；

　　⑹长效激励基金的使用应与公司主要管理人员年薪制和公司薪酬管理办法的实施相结合,即期激励和长效激励互为补充、统筹兼顾。管理层薪酬结构中长效激励的比重应逐渐增加,适当控制即期激励？？？基准年薪的增长速度；

　　⑺ 本方案的管理权、实施权和最终解释权归公司董事会。本方案须经公司股东大会审议通过后生效实施。

　　5、审议通过《关于流动资金补充方案的议案》。

　　鉴于公司3,100万元人民币短期贷款已于2003年11月13日到期并归还,为满足公司生产经营资金需求,公司拟向银行重新贷款,期限为1年,贷款金额为2,800万元人民币。授权公司董事长办理有关贷款的相关手续及事项。

　　6、审议通过《关于成立投资决策委员会的议案》。

　　为更好适应上市公司战略发展的需要,增强企业的核心竞争力,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,公司拟成立投资决策委员会,成员为陈济民、谭凯、宋卫民独立董事、刘文鹏独立董事、田宏杰独立董事。田宏杰任主任。在其它委员会成立之前,该委员会同时执行审计、提名、薪酬等职能。

　　7、审议通过《关于授权董事会利用暂时闲置募集资金进行短期投资的议案》。

　　北方天鸟2003年7月4日上市成功,募集资金净额3.68亿元,因项目建设期都在三年左右,募集资金在投资项目实施过程中有阶段性闲置,利用暂时闲置的募集资金进行短期投资,应是公司追求资本收益、追求股东回报的自然选择。为此,提议授权公司董事会进行总额不超过1亿元的短期投资,将本着“安全、高效”的原则,并依据公司法定程序批准,谨慎运用暂时闲置资金委托中介机构投资国债,投资期限为一年。

　　实施过程中加强风险控制,在中介机构选择、投资组合、本金存放等关键点上,采取切实措施保证本金安全和公司获得应得收益。

　　该议案经本次董事会审议通过后,还需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司不参加清产核资的议案》。

　　鉴于北京北方天鸟智能科技股份有限公司作为一家新上市的股份公司,严格按国家有关股份公司的会计制度进行核算,资产与财务状况良好、真实准确,因此决定不参加此次的清产核资。

　　特此公告！

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

　　二○○四年三月十八日

　　附件一：

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司

　　独立董事关于2004年度主要管理人员年薪制方案的独立意见

　　我们作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司的独立董事,就公司2004年度主要管理人员年薪制方案发表独立意见如下:

　　公司所提2004年度主要管理人员年薪制方案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,有利于完善和强化公司主要管理人员的激励和约束机制,不断提高公司的绩效。经认真研究,我们一致同意2004年度主要管理人员年薪制方案的采用和实施。

　　独立董事：刘文鹏 宋卫民 田宏杰

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司

　　二○○四年三月十六日上海证券报