天威保电(600550)第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十四次会议于2004年3月18日在公司第二会议室召开。会议应到董事九名,实际八名董事出席了会议(董事赵德旺先生因公未能出席本次董事会,亦未委托其他董事代为出席和行使表决权),二名监事列席了 会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并一致通过了以下决议：

　　一、关于制定公司投资者关系管理制度的决议。

　　(保定天威保变电气股份有限公司投资者关系管理制度请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　二、关于公司人事变动的决议。

　　根据工作需要,对公司经理层和管理人员等进行如下调整：

　　1、边海青先生不再担任公司总经理职务；

　　2、夏巍先生不再担任公司副总经理职务；

　　3、聘任景崇友先生为公司总经理,不再担任常务副总经理职务,聘期三年,自2004年3月18日至2007年3月18日；

　　4、聘任郭爱华先生为公司常务副总经理,不再担任公司副总经理职务,聘期三年,自2004年3月18日至2007年3月18日；

　　5、根据总经理提名,聘任张继承先生为公司副总经理,聘期三年,自2004年3月18日至2007年3月18日；

　　6、根据总经理提名,聘任李明亮先生为公司副总经理,聘期三年,自2004年3月18日至2007年3月18日；

　　7、尚留杰先生不再担任保定天威保变电气股份有限公司机电工程分公司负责人；

　　8、根据总经理提名,聘任王琨先生为保定天威保变电气股份有限公司机电工程分公司负责人；

　　9、聘任王倩女士为公司董事会证券事务代表,聘期三年,自2004年3月18日至2007年3月18日。

　　三、关于为保定天威英利新能源有限公司提供委托贷款的决议。

　　公司用自有资金800万元人民币通过保定市新市场城市信用社委托贷款给保定天威英利新能源有限公司,以支持其发展,委托贷款期限3个月,委托贷款月利率5.31‰。保定英利新能源有限公司由三方股东投资设立,其中我公司持有其49%的股权,是其第一大股东。

　　四、关于为保定天威宝峰医疗器械有限公司提供委托贷款的决议。

　　为支持保定天威宝峰医疗器械有限公司的发展,使其早日投产见效,公司以自有资金300万元通过保定市新市场城市信用社委托贷款给保定天威宝峰医疗器械有限公司,用于补充其流动资金,委托贷款期限6个月,委托贷款月利率5.31‰。我公司持有保定天威宝峰医疗器械有限公司51%的股权,是其控股股东。

　　五、关于对互感器分厂进行企业改制有关问题的决议

　　保定天威互感器分厂是保定天威保变电气股份有限公司的分公司,通过对互感器分厂近几年来的经营发展状况进行认真的分析研究,现拟将互感器分厂改制为保定天威互感器有限公司,实现产权多元化,建立起新型的用工制度,使互感器分厂改制发展与天威保变的快速发展相协调,成为天威保变新的利润增长点。

　　互感器分厂改制为子公司后拟注册资本300万元,其中天威保变以设备等实物资产和现金出资合计210万元,占股比70%,天威葆恒投资管理有限公司出资90万元,占股比30%。天威葆恒投资管理有限公司是天威保变的控股子公司,我公司持有其80%的股权。

　　经本次董事会审议通过以下有关决议：

　　1、聘请北京京都资产评估有限责任公司对公司拟作为出资的设备等实物资产进行评估。

　　2、提名郭爱华先生、薛晚道先生为保定天威互感器有限公司董事候选人。

　　3、提名马文学先生为保定天威互感器有限公司执行监事候选人。

　　六、关于收购北京四环医药科技股份有限公司部分股权的决议

　　北京四环医药科技股份有限公司(以下简称“四环股份”)成立于2000年6月28日,是由原北京四环制药厂(现已变更为北京中关村四环医药开发有限责任公司)作为主发起人设立的,公司主要经营外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂等产品制造和研发,其核心业务是根据市场需求生产具有国内外一流水平的新药,并保持在特色领域治疗药品的科技优势。四环股份注册资本10,560.05万元人民币,注册地址为北京市海淀区复兴路47号。股权结构如下：

　　序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)

　　1 北京中关村四环医药开发有限责任公司 7,099.1667.226

　　2 百瑞信托投资有限责任公司 2,732.8725.88

　　3 北京市国有资产经营管理有限责任公司 377.153.572

　　4 武汉仁和堂保健品有限公司 116.961.108

　　5 北京锦绣大地农业股份有限公司 77.970.738

　　6 北京科技风险投资股份有限公司 77.970.738

　　7 北京万维医药有限公司77.970.738

　　合计 10,560.05100

　　关于收购四环股份部分股权事宜,董事会审议通过以下决议：

　　1、同意聘请北京京都资产评估有限责任公司对北京四环医药科技股份有限公司进行资产评估,并以评估价为基础,以自筹资金约1.3？1.5亿元人民币收购四环股份25.88%的股权。此事项授权公司总经理按评估价与百瑞信托投资有限责任公司签定《股权转让协议》及办理其它有关事宜。

　　2、本次股权收购完成后,公司将成为四环股份的第二大股东,现提名张继承先生为四环股份董事候选人。

　　公司与百瑞信托签定《股权转让协议》后将及时刊载相关公告于《中国证券报》和《上海证券报》。

　　七、关于继续向中国民生银行申请综合授信额度的决议

　　由于公司在中国民生银行申请的一年综合授信额度即将到期,现继续向该行申请一年期授信额度,金额共计人民币20000万元,在此额度内,公司可根据需要分次使用,授权总经理在授信额度内具体办理有关事宜。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2004年3月18日

　　附件1：

　　保定天威保变电气股份有限公司独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为保定天威保变电气股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第二届董事会第十四次会议审议的《关于公司人事变动的议案》、《关于为保定天威英利新能源有限公司提供委托贷款的议案》、《关于为保定天威宝峰医疗器械有限公司提供委托贷款的议案》和《关于收购北京四环医药科技股份有限公司部分股权的议案》进行了认真审阅,并就有关情况向公司进行了询问,基于我们的独立判断,现发表如下独立意见：

　　一、关于边海青先生不再担任公司总经理职务的事宜；关于夏巍先生不再担任公司副总经理职务的事宜。

　　以上两位先生均在保定天威保变电气股份有限公司任职,此次不再担任公司职务,是正常的工作变动,不会对公司的生产经营构成不良影响,予以同意。

　　二、关于聘任景崇友先生为公司总经理的事宜；关于聘任郭爱华先生为公司常务副总经理的事宜；关于聘任张继承先生为公司副总经理的事宜；关于聘任李明亮先生为公司副总经理的事宜。

　　1、任职资格合法。经审阅以上4位同志个人履历,未发现有《公司法》第57、58条规定情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象。

　　2、提名程序合法。其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　3、经我们了解,以上4位同志的学历、工作经历和身体状况能够胜任经理的职责要求。

　　予以同意。

　　三、关于为保定天威英利新能源有限公司、保定天威宝峰医疗器械有限公司提供委托贷款的事宜。

　　保定天威英利新能源有限公司2003年12月19日通过国家发改委验收全线投产,目前已进入实际生产阶段。考虑到该公司2004年的订单及贷款回收情况,偿还此项及以前年度委托贷款风险不大,故不会影响本公司全体股东利益。

　　天威宝峰医疗器械有限公司2003年10月成立,主要生产普及型核磁共振医疗设备,适合县级医院应用,发展前景可观。

　　上述两项关联交易的进行方式公平合理,表决程序合法,同意公司采用委托贷款方式向保定英利新能源有限公司提供800万元的短期资金支持,同意采用委托贷款方式向保定天威宝峰医疗器械有限公司提供300万元的流动资金支持。

　　根据公司提供的有关资料,公司向上述两个公司提供委托贷款的关联交易表决程序符合有关规定,没有损害公司和广大股东的利益,关联交易的进行方式公平合理,没有损害非关联股东的权益,同意公司采用委托贷款方式向保定天威英利新能源有限公司提供800万元的短期资金支持与采用委托贷款方式向保定天威宝峰医疗器械有限公司提供300万元的流动资金支持。

　　四、关于收购北京四环医药科技股份有限公司部分股权的事宜。

　　公司聘请的北京京都资产评估有限责任公司是一家具有证券从业资格的评估公司,本次股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定,交易公平合理,有利于扩大公司的利润来源,为广大股东创造更多的投资效益,没有损害公司及广大中小股东利益。同意公司以自筹资金收购百瑞信托持有的四环股份25.88%的股权。

　　独立董事： 王世定 徐国祥 杨国旺

　　2004年3月18日

　　附件2：相关人员简历

　　景崇友先生简历

　　景崇友,男、1963年11月出生,汉族,大学文化,高级工程师,中共党员,曾任保定变压器厂工艺处副处长,大型变压器分公司工艺处处长、经理助理、副经理,2002年7月至今,任保定天威保变电气股份有限公司董事、常务副总经理。

　　郭爱华先生简历

　　郭爱华,男,1958年9月13日出生,大专文化,高级工程师,中共党员,1980年12月进入保定变压器厂,任设计科、开发科科员,1995年7月任设计处主任工程师、1998年2月任处长,1999年9月任保定天威保变电气股份有限公司副总工程师兼设计处处长,2000年2月任公司副总工程师兼技术部常务副部长,2002年7月至今,任保定天威保变电气股份有限公司副总经理。

　　张继承先生简历

　　张继承,男,1968年3月18日出生,现年34岁,大学文化,经济师,中共党员,1989年8月参加工作,在保定变压器厂任办公室秘书,1998年5月任保定天威集团有限公司党委工作部秘书,2000年1月任保定天威集团有限公司团委副书记,2001年4月任公司董事会证券事务代表,2002年7月至今,任保定天威保变电气股份有限公司投资管理部部长、董事会秘书。

　　李明亮先生简历

　　李明亮,男,1964年5月出生,回族,大专文化,经济师,中共党员,1988年参加工作,曾任原保定变压器厂生产处调度、计划处计划员,保定天威大型变压器公司计划处计划员,1997年3月任保定天威大型变压器公司计划处副处长,1999年6月保定天威集团有限公司规划发展部经理。2001年12月至今任保定天威集团进出口分公司经理。

　　王琨先生简历

　　王琨,男,1948年9月出生,汉族,中专文化,工程师,中共党员,1967年参加工作,曾任职于原保定变压器厂金工车间,原保定变压器厂开关车间组长、办公室计调组长、生产处调度、生产处总调度,1995年7月任保定变压器厂生产处副处长,1998年2月任保定天威集团大型公司生产处处长,2000年3月任保定天威集团股份公司制造部副部长兼生产调度部部长,2001年1月任天威集团股份公司生产管理部部长。2002年1月至今任保定天威集团股份公司制造部常务副部长。

　　王倩女士简历

　　王倩,女,1975年10月26日出生,大学文化,助理经济师,中共党员,1997年进入天威集团工作,2000年调入公司证券部参与公司上市筹备工作,经上海证券交易所第二十二期董秘资格培训班培训合格。现任公司投资管理部部长助理。

　　公司投资管理部部长助理。 上海证券报