凯诺科技(600398)2004年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第一次临时股东大会于2004年3月 18日在公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股权数114258834股,占公司股本总数的48.28%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长叶惠丽女士主持了本次股东大会,公司9名董事、全体监事及高级管理人员与江苏金禾律师事务所杨小龙律师出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项：

　　1、审议通过了整体收购海澜集团公司热电联产车间资产的议案

　　随着公司配股融资工作的顺利完成,公司将进一步扩大面料、服装的生产能力,因此,对电、汽的需求还将进一步增加。为了解决公司电、汽供应紧张的问题,降低企业生产成本,增强产品的市场竞争力,提高企业的经济效益,同时减少关联交易,优化资产结构,公司决定以江苏中天资产评估事务所有限公司评估并经江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认的资产评估价98495325.00元(评估基准日为2003年12月31日)为基础收购价,整体收购海澜集团公司热电联产车间全部经营性资产(含国有土地使用权)。本次收购资金全部由公司自有资金解决。

　　关联股东海澜集团公司回避了表决(其所代表股权数不计入表决总数),同意股数53232583股,占出席会议股东代表有效表决权票数的100%,不同意0股,弃权数0股。

　　2、审议通过了对热电联产车间二期工程投资4929万元的议案

　　为了进一步满足公司对电力及热负荷的需求,降低成本,提高效益,并为公司未来的发展创造条件,公司决定在整体收购海澜集团公司热电联产车间资产完成后,根据实际的生产发展需要,利用公司自有资金在原热电联产车间生产规模的基础上实施热电联产的二期改、扩建工程,实现三炉两机达到12000千瓦的规划容量。本期改扩建工程总投资为4929万元,投资估算范围包括热电联产车间技改各主要工艺系统、配套生产工程及相应的送变电配套工程、热网工程等。建设期为半年。

　　同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

　　3、审议通过了收购海澜集团公司部分房屋、土地使用权及辅助设施的议案

　　为了适应公司战略发展的需要,做大做强服装产业,建立现代化企业管理制度,减少公司与海澜集团公司之间在仓储、综合服务及土地租赁方面的关联交易,增强公司资产的独立性,公司决定以江苏中天资产评估事务所有限公司评估并经江阴市新桥镇集体资产管理委员会确认的资产评估价73078479.00元(评估基准日为2003年12月31日)为基础收购价,收购海澜集团公司下属的部分资产,包括房屋、土地使用权及辅助设施(收购资产的范围以目前公司正在使用的资产为确定原则)。本次收购资金全部由公司自有资金解决。

　　关联股东海澜集团公司回避了表决(其所代表股权数不计入表决总数),同意股数53232583股,占出席会议股东代表有效表决权票数的100%,不同意0股,弃权数0股。

　　4、审议通过了向上海克瑞特服饰有限公司增加投资5000万元的议案

　　为缓解上海克瑞特服饰有限公司的资金紧张局面,提高其资信度及业务拓展能力,改善目前的生产经营状况,深化公司品牌战略,公司决定对其增加投资5000万元。经上海克瑞特服饰有限公司股东会同意,由本公司单方面增加投资5000万元,相应增资3600万元注册资本。增加投资完成后,上海克瑞特服饰有限公司的注册资本将增加至4100万元,本公司将持有90%的股权。

　　同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

　　5、审议通过增加公司经营范围的议案

　　由于公司整体收购海澜集团公司热电联产车间资产并将实施热电联产的二期改、扩建工程,公司决定增加经营范围,增加的经营项目为：凯诺科技股份有限公司内部供电、供汽(以工商行政管理部门核准的经营范围为准)。

　　同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

　　6、审议通过修改公司章程的议案

　　修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

　　同意股数114258834股,占出席会议股东代表股权数的100%,不同意0股,弃权数0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经江苏金禾律师事务所杨小龙律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律法规及公司章程的规定,本次股东大会合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2004年第一次临时股东大会决议；

　　2、江苏金禾律师事务所关于凯诺科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　3、2004年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○○四年三月十九日上海证券报