*ST美雅(000529)第四届董事会第十次会议决议公告

　　第四届董事会第十次会议于2004年3月16日下午在公司总部召开，公司董事全部到会参加，公司全体监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长冯国良先生主持。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

　　二、审议通过公司2003年年度报告及其摘要；

　　三、审议通过公司2003年度财务决算报告；

　　四、审议通过公司2003年度利润分配议案：

　　经中天华正会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润587.13万元，年初未分配利润-8,402.97万元，本年度可供分配利润-7,815.84万元。根据《公司章程》规定，董事会决定公司2003年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本，用本年度净利润弥补以前年度亏损。

　　五、审议通过关于修改《公司章程》的议案，详见附件；

　　六、审议通过《公司投资者关系管理制度》议案；

　　七、审议通过《关于撤销公司股票退市风险警示申请》的议案。

　　本公司召开2003年年度股东大会的时间和内容另行通知。

　　董事会

　　二00四年三月十八日

　　附件

　　章程修改议案

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求，结合本公司实际情况，拟对公司章程进行修订。具体内容如下：

　　原第一百一十七条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　修改为第一百一十七条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；在对外担保时，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　董事会

　　二00四年三月十八日