永安林业(000663)二00四年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称公司）2004年第一次临时股东大会，于2004年3月18日在福建省永安市燕江东路12号公司五楼会议室召开，大会由董事长吴景贤先生主持。出席大会的股东及股东代表12人，持有和代表股份107886420股，占总股本16 7232600股的64.51%，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，大会对各项议案逐项审议及投票表决，并经福建君立律师事务所律师现场见证，会议形成如下决议：

　　一、《关于变更会计师事务所的议案》。

　　根据中国证监会和财政部发布的“定期轮换证券期货审计业务签字注册会计师”文件规定的精神，为了保证公司正常审计业务的需要。公司股东大会决定：不再聘请福建华兴有限责任会计师事务所担任本公司财务会计报告的审计机构，变更聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所担任本公司财务会计报告的审计机构。

　　表决结果：107886420股同意（占出席会议股数的100%）、0股反对（占出席会议股数的0%）、0股弃权（占出席会议股数的0%）。

　　二、《关于公司百万亩速生丰产林基地项目第三期工程40万亩扩建为60万亩的议案》。

　　经公司股东大会审议决定：同意将公司百万亩速生丰产林基地项目第三期工程40万亩扩建为60万亩，并授权公司董事会具体办理项目的建设及贷款的相关事宜。该项目总投资28107.55万元，资金来源包括：以公司自有林木资产作抵押向国家开发行贷款18000万元，资本金（含自筹资金）10107.55万元。项目建成后，预计可实现销售收入总额为190579.60万元，净利润总额为52365.45万元，投资年利润率为14.97%。

　　表决结果：107886420股同意（占出席会议股数的100%）、0股反对（占出席会议股数的0%）、0股弃权（占出席会议股数的0%）。

　　三、《关于修改《公司章程》的议案》。

　　根据中国证监会与国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2002年修订本）有关规定，结合公司实际状况，将《公司章程》修改及增加条款如下：

　　一、增加条款：

　　在《公司章程》第四章第一节第四十一条后增设一条，第四十二条（原章程第四十二条及其后条款依次顺延），即：第四十二条　公司在与控股股东及其他关联方资金往来中，应严格遵守以下规定：

　　⑴公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得互相代为承担成本和其他支出；

　　⑵公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方：有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方；通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。

　　二、修改条款

　　原文：第五章 董事会

　　第九十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，行使人民币二亿元以下（含二亿元）的收购及出售资产、担保、贷款和其他投资事项的决定权；二亿元以上事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修改稿：第五章 董事会

　　第九十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，对下列事项行使权限：

　　⑴收购、出售资产事项

　　①被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上（含10%）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；

　　②被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上（含10%）、且绝对金额在人民币100万元以上的事项；

　　③收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上（含10%）的事项、且绝对金额在人民币300万元以上；

　　④公司收购、出售资产按上述标准计算所得的任一相对值达50%以上（含50%），且出售、收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在人民币500万元以上的事项，需经公司股东大会批准；

　　⑤公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算，适用本条规定。

　　⑵对外担保事项

　　①公司不得为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　②公司对外担保涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以内的事项，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上（含10%）的事项，应经股东大会批准；

　　③公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　④公司直接或间接为被担保对象提供债务担保总额不得超过被担保对象最近经审计的净资产值50%（含50%）；

　　⑤公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　⑶贷款事项

　　①贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50%以内的事项；

　　②贷款涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计的总资产值50%以上（含50%）的，应经股东大会批准；

　　⑷对外投资事项

　　①公司对外投资总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　②对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以内的事项；

　　③对外投资涉及的金额或对同一项目12个月累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上（含10%）的事项，应经股东大会批准；

　　表决结果：107886420股同意（占出席会议股数的100%）、0股反对（占出席会议股数的0%）、0股弃权（占出席会议股数的0%）。

　　特此公告！

　　2004年3月18日

　　福建君立律师事务所关于2004年第一次临时股东大会法律意见书

　　(2004)律非/JR第009号

　　致：

　　福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受(以下简称“公司”)委托，指派江日华律师(以下简称“本所律师”)出席公司2004年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“法律和规范性文件”)和《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

　　律师声明事项

　　1、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。

　　2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

　　3、本法律意见书仅供公司本次股东大会目的之使用，不得作任何其他目的。

　　4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

　　5、本法律意见书壹式贰份，具有同等法律效力。

　　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会分别于2004年2月17日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的公告》。公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话、股权登记日等内容通知各股东。

　　本次股东大会于2004年3月18日上午9时在福建省永安市燕江东路12号本公司五楼会议室召开，会议由董事长吴景贤先生主持。

　　经验证，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、出席会议人员资格的合法有效性

　　㈠ 出席会议的股东及委托代理人

　　出席会议的股东(或代理人) 12人，所持或(代理)股份总数10788万股，占公司股份总数的64.51 %。

　　出席会议的股东(或代理人)均为2004年2月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或委托手续齐全的股东代理人)。

　　㈡ 其他出席会议人员

　　出席会议人员除股东外，尚有公司董事、监事、董事会秘书、董事会证券事务代表、部分高级管理人员和公司聘请的律师。

　　经验证，本所律师认为本次临时股东大会的出席人员的资格符合法律、规范性文件和《公司章程》的规定，是合法有效的。

　　三、本次临时股东大会的表决程序

　　本次临时股东大会以记名投票方式逐项进行表决通过了以下议案：

　　1、《审议关于变更会计师事务所的议案》，同意变更聘请天健华天会计师事务所担任公司财务会计报告的审计机构。

　　同意12人，代表10788万股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

　　反对0股；弃权0股。

　　2、《审议关于公司百万亩速生丰产林基地项目第三期工程40万亩扩建为60万亩的议案》

　　同意12人，代表10788万股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；

　　反对0股；弃权0股。

　　3、《审议关于修改<公司章程>的议案》同意12人，代表10788万股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。经验证，本所律师认为公司以记名投票方式对每一个议案逐项进行表决，唱票、计票、监票过程符合法律和规范性文件和《公司章程》规定，本次临时股东大会的表决程序合法有效。四、结论意见基于上述事实，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和股东大会表决程序合法有效。福建君立律师事务所经办律师：江日华二00四年三月十八日