莱钢股份(600102)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　本次会议对董事的选举采取累积投票制。

　　一、会议召开和出席情况

　　2003年度股东大会于2004年3月18日在莱钢新兴大厦一楼会议厅召开，出席会议的股东及股东代理人共32人，代表股份730,464,067股，占公司总股本的79.20%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由公司董事长李名岷先生主持，采取记名投票方式通过了各项议案，其中在对涉及关联事项的第八项和第九项议案的表决中关联股东按规定予以回避，未参与表决。大会以累积投票制的方式选举了公司董事。

　　二、提案审议情况

　　（一）2003年度董事会工作报告；

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　（二）2003年度监事会工作报告；

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　（三）审议关于董事会换届选举的议案；

　　因公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规规定，需提请股东大会对董事会进行换届选举。大会采取累积投票制方式选举李名岷先生、宋兰祥先生、田克宁先生、张胜生先生、陶登奎先生、罗登武先生为公司第三届董事会董事；刘琦先生、任辉先生、郑东先生为公司独立董事。分项表决结果如下：

　　1、对提名李名岷先生为公司董事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　2、对提名宋兰祥先生为公司董事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　3、对提名田克宁先生为公司董事的表决：730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　4、对提名张胜生先生为公司董事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　5、对提名陶登奎先生为公司董事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　6、对提名罗登武先生为公司董事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　7、对提名刘琦先生为公司独立董事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　8、对提名任辉先生为公司独立董事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　9、对提名郑东先生为公司独立董事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　（四）审议关于监事会换届选举的议案；

　　因公司第二届监事会任期届满，根据本公司章程及有关法律法规规定，需提请股东大会对监事会进行换届选举。大会选举赵茂祥先生、荆延芳先生、赵京玲女士为公司第三届监事会监事；经公司二届六次职工代表大会主席团（组）联席会议选举，李丽芳女士、张立明先生当选为公司第三届监事会职工代表监事。分项表决结果如下：

　　1、对提名赵茂祥先生为公司监事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　2、对提名荆延芳先生为公司监事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　3、对提名赵京玲女士为公司监事的表决：

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　（五）关于聘任会计师事务所的议案；

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　（六）关于2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案；

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　（七）关于2003年度利润分配的议案；

　　经山东乾聚有限责任会计师事务所审计后，2003年度实现净利润572818478.64元，依据本公司章程规定，提取10%法定盈余公积和10%公益金，共计127615088.84元，加年初未分配利润1058569554.66元，年末可供投资者分配的利润累计1503772944.46元。公司拟以2003年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元（含税），共派发现金461136546.00元，剩余利润1042636398.46元转入下年度。

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　（八）关于修订《土地租赁合同》的议案；

　　10,990,975股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　（九）关于与鲁银投资签署关联交易协议的议案；

　　公司与鲁银投资公司签定《供货协议》、《关于提供煤气服务的协议》、《商标使用许可合同》，与鲁银投资公司所属粉末冶金有限公司签定《关于提供煤气服务的协议》等四项协议或合同。

　　10,990,975股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　（十）关于修改《公司章程》的议案；

　　在《公司章程》第五章第三节中增加第一百四十四条：

　　第一百四十四条董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1、严格担保对象和范围

　　（1）公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；

　　（2）公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十；

　　（3）公司股东大会和董事会是决策机构，公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准；

　　（4）未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；公司及公司派出董事也不得在公司子公司的股东大会或董事会上同意该公司提供对外担保；

　　（5）公司可以为以下单位提供担保：

　　①公司持股50%以上（含50%）的子公司；

　　②与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位：

　　a.因公司业务需要的互保单位；

　　b.与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

　　6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　2、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务处负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

　　3、担保审查与决议权限

　　（1）董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：

　　①第一百四十四条（一）1规定的情形；

　　②不符合第一百四十四条（一）5规定的；

　　③产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

　　④提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保；

　　⑤公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

　　⑥上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

　　⑦经营状况已经恶化，信誉不良的；

　　⑧未能落实用于反担保的有效财产的；

　　⑨公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

　　（2）申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。

　　（3）股东大会或董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　（4）公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的，须经股东大会批准；单项对外担保额度在公司最近一期经审计的净资产10%以内（含10%），且3000万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长有权决定3000万元以下（含3000万元）的对外担保额度，并应在下一次董事会上报告有关情况。

　　4、提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后，由董事长（法定代表人）或其授权的代表人对外签署担保合同；

　　5、公司财务处是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。

　　6、公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的，移交司法机关依法追究刑事责任。

　　7、公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　8、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　《公司章程》第五章第三节的原第一百四十四条改为第一百四十五条，以后各条按次序顺延。

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　（十一）关于董事和监事年度报酬的议案；

　　董事年度报酬为12-20万元；独立董事年度津贴为3.6万元/人（不含税），独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；监事年度报酬为9-16万元。

　　730,464,067股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由山东康桥律师事务所宫香基律师参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》规定，大会决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　2003年度股东大会决议。

　　公司第三届董事会董事及第三届监事会监事简历已分别于2004年2月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

　　特此公告。

　　二○○四年三月十八日