托普软件(000583)关联交易公告_要闻公告_财经纵横

托普软件(000583)关联交易公告

http://finance.sina.com.cn 2004年03月18日 06:46 上海证券报网络版

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年3月17日,本公司与威海托普资讯有限公司(以下简称“威海资讯公司”)在四

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川省成都市签定了股权转让协议,本公司将持有的四川托普电脑有限责任公司(以下简称“托普电脑公司”)的51%的股权,计1020万股股权,以3978万元的价格转让给威海托普资讯有限公司。

　　鉴于本公司董事长宋如华先生同为威海资讯公司股东、威海资讯公司董事长陈晔先生同为本公司董事,此项交易构成了关联交易,本交易经公司2004年3月16日第六届二十二次董事会审议,公司关联董事宋如华先生、陈晔先生、高云秋女士和袁科先生回避了表决,公司其余5名董事及授权董事一致同意通过此项《股权转让》议案。公司独立董事发表了同意将此项交易提交公司股东大会审议的独立董事意见。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议,关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　威海托普资讯有限公司成立于2001年9月,注册地为威海海滨南路22号,企业类型为有限责任公司,法定代表人陈晔先生,注册资本叁亿元,经营范围：计算机软硬件、网络产品、电子产品、手机、通信设备、高新技术产品的开发、生产、销售(国家有专项规定的除外)。

　　其股东全部为自然人,主要为：宋如华先生持有20%,李智先生持有20%,陈晔先生、袁科先生、王华昆先生、胡洪先生和黄维斌先生各持有7.5%,高云秋女士等9名自然人股东持有22.5%。该公司截止2003年12月31日总资产560,139,673.60元,净资产300,000,000.00元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　四川托普电脑有限责任公司是本公司的控股子公司,成立于1995年5月。其主要股东为：四川托普软件投资股份有限公司持有82%,袁科先生持有8.52%,北京迈托普科技发展有限公司1%,唐宏先生等8名自然人股东持有8.48%。,公司注册资本2000万元,注册地为成都市青羊区托普华侨园区。其主要经营范围为计算机硬件、软件生产、销售；销售：电子计算机及辅助产品；计算机工程安装、调试及维护等。经托普电脑公司2004年3月16日临时股东会审议,除本公司以外的其余股东放弃优先购买股权的权力。截至2003年9月31日,托普电脑公司的总资产为232,111,371.33元,总负债为150,261,315.94元,净资产为81,850,055.39元,应收帐款总额为136,893,699.20元；2003年1月-9月,该公司主营业务收入为93,330,526.35元,主营业务利润为20,143,762.92元,净利润为10,576,498.95元。

　　托普电脑公司的资产及本公司拥有的托普电脑公司82%的权益不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、转让双方法定名称

　　转让双方为四川托普软件投资股份有限公司和威海托普资讯有限公司

　　2、合同签署日期

　　2004 年3 月17 日在四川省成都市签署。

　　3、交易价格及结算方式

　　本公司将持有的托普电脑公司1020万股的股权,以每股3.90元,共计3978万元的价格转让给威海资讯公司。自股权转让协议签订之日起5天内,威海资讯公司向本公司支付转让金100万元,六个月内再向本公司支付1978万元,余款1900万元在一年内付清。

　　4、交易定价政策

　　本次交易的价格以高于托普电脑公司截至2003年12月31日经审计的每股净资产值为原则,以托普软件拥有的托普电脑公司出资比例为基础,经双方协商暂定,如托普电脑公司经审计的截至2003年12月31日的每股净资产值高于3.90元,则双方再行协商以高于经审计的净资产值的价格另行签订协议。

　　5、协议生效条件

　　本次关联交易的协议由双方单位签章后,经双方股东大会审议通过后生效。

　　6.付款方情况

　　该公司成立于2001年9月,经营范围为计算机软硬件、网络产品、电子产品、手机、通信设备、高新技术产品的开发、生产、销售(国家有专项规定的除外),该公司以对外投资为主要经营业务,公司目前已经在多媒体远程教育的τ靡约翱渭际醯确矫嬗牍谥笠到腥轿坏暮献?并承诺按照协议在规定的时间支付股权购买款。公司董事会认为该公司具备按期付款的能力。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次交易完成后,尽管公司持有托普电脑公司的股权比例将有所下降,短期对公司收益有一定影响,但有利于托普电脑公司为顺应市场变化转变经营模式、进行业务调整和整合,有利于托普电脑的长期稳定发展,有利于公司的长远利益及股东利益。

　　根据有关规定,公司董事会将在股东大会召开前至少5个工作日公布托普电脑公司2003年度审计报告和此项关联交易的独立财务顾问报告。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届二十二次董事会会议决议；

　　2、公司第四届十三次监事会会会议决议；

　　3、《独立董事意见书》

　　4、《股权转让协议》；

　　5、托普电脑公司临时股东大会决议；

　　6、托普电脑公司2003年1-9月财务报表；

　　7、威海资讯公司财务报表。

　　特此公告

　　四川托普软件投资股份有限公司董事会

　　2004年3月18日

　　资产负债表

　　单位名称：四川托普电脑有限责任公司单位：元

　　利润表

　　单位名称：四川托普电脑有限责任公司单位：元

　　附：独立董事候选人郭宗祥先生声明

　　四川托普软件投资股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人郭宗祥,作为四川托普软件投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川托普软件投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括四川托普软件投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郭宗祥

　　2004年3月16日

　　附：独立董事候选人胡春元先生声明

　　四川托普软件投资股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人胡春元,作为四川托普软件投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川托普软件投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：