辽河油田(000817)第二届董事会第十二次会议决议公告

　　辽河金马油田股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004年3月16日上午9点在金马公司三楼会议室召开,应到董事15人,实到董事11人,贾忆民董事、孙崇仁董事、武春友独立董事、赵选民独立董事因工作、出差等原因未能出席本次会议,授权付从飞董事、王春鹏董事、于洪坤董事、吴彤董事代行表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,4名监事列席了会议。会议由董事长王春鹏先生主持。会计审议并通过了如下决议：

　　1、通过了《公司2003年年度报告及其摘要》

　　2、通过了《公司2003年度董事会工作报告》

　　3、通过了《公司2003年度总经理工作报告》

　　4、通过了《公司2003年度财务决算报告》

　　5、通过了《公司2003年度利润分配预案》

　　经中兴宇会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润538,107,586.92元,按10%提取法定盈余公积金53,810,758.69元；按5%提取定公益金26,905,379.35元。加上以前年度未分配利润577,243,603.86元,减去本期已分配的上期股利220,000,000元,2003年度可供股东分配的利润累计为814,635,052.74元。经公司董事会研究决定,拟以2003年末总股本11亿股为基数,向全体股东每10股派现金红利4元(含税)。共计派发现金440,000,000元,剩余374,635,052.74元未分配利润结转下一年度,本年度不进行公积金转增股本。此预案尚须提交本公司2003年度股东大会审议。

　　6、通过了《关于公司部分固定资产报废的议案》

　　根据国家关于固定资产管理办法,董事会同意公司对符合报废条件的60口油井(原值134,619,990.36元,净值59,421,846.23元)做报废处理。

　　7、通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(附件1)

　　8、通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　修改内容如下：

　　(1)第五十三条第二项“董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照公司章程的规定,出具法律意见；”修改为：“董事会应当聘请律师,按照公司章程的规定出具法律意见；”

　　(2)第五十四条“……提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照公司章程的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；……”修改为：“……提议股东应当聘请律师,按照公司章程的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；……”。

　　9、通过了《关于修改(董事会议事规则)的议案》

　　对应修改公司章程涉及董事会议事规则变动的条款进行修改。修改内容如下：

　　(1)第二十一条增加一项,作为第二项：“公司资产抵押、质押或为第三方担保事项；”原第二项至第十一项分别改为第三项至第十二项。

　　(2)第二十三条增加一款,作为第二款：“公司董事会就本规则第二十一条第(二)项有关担保事项作出决议时,必须要求被担保人提供反担保并经全体董事三分之二通过。”

　　10、通过了《公司投资者关系管理制度》(全文刊登于巨潮网站)

　　11、通过了《公司信息披露制度》(全文刊登于巨潮网站)

　　12、通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会决定继续聘请中兴宇会计师事务所为公司财务审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会决定公司财务审计机构的报酬。此议案需经公司股东大会通过。

　　13、通过了《关于改变周转材料核算办法的议案》

　　按照会计核算的谨慎性和稳健性原则,从2003年起,公司将周转材料的核算由分次摊销法改变为一次转销法,对回收管材不再重新计价入帐,本项会计估计变更减少报告期净利润7,089,250元。

　　特此公告。

　　辽河金马油田股份有限公司董事会

　　二○○四年三月十六日

　　附件1：

　　《公司章程》修改条款

　　一、《公司章程》第四十条后增加一条,作为第四十条之一：“公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

　　“(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　“(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。”

　　二、《公司章程》第五十五条第二项“董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第六十八条的规定,出具法律意见；”修改为：“董事会应当聘请律师,按照本章程第六十八条的规定出具法律意见；”

　　三、《公司章程》第五十六条“……提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第六十八条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；……”修改为：“……提议股东应当聘请律师,按照本章程第六十八条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；……”。

　　四、《公司章程》第六十八条“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：……”修改为：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：……”。

　　五、《公司章程》第一百三十一条增加一款,作为第二款：“董事会会议对前款第(二)项作出决议必须要求被担保人提供反担保并经全体董事三分之二通过。”

　　六、《公司章程》第一百四十条第一款“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,除本章程第一百三十一条第二款规定外,必须经全体董事的过半数通过。”上海证券报