星湖科技(600866)董事会会议决议暨召开2003年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2004年3月16日在肇庆市贺江电力发展有限公司会议室召开会议,6名董事到会,董事曹伟健先生因事未出席董事会会议,委托授权董事长黄增麟先生代为出席会议并表决；独立董事汤欣先生因事未出席董事会会议,授权委托 独立董事张建军先生代为出席会议并表决,公司监事会主席和财务负责人列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长黄增麟先生主持,会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》

　　二、审议通过了《2003年度董事会工作报告》

　　三、审议通过了《2003年度财务决算报告》

　　四、审议通过了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润71,465,950.01元。根据《公司章程》的有关规定,2003年度净利润提取10%法定公积金8,155,889.97元,提取5%法定公益金4,077,944.98元,加上年初未分配利润81,536,006.25元,本年度可供股东分配的利润为140,758,121.31元。2003年度的利润分配预案为：以2003年年末公司总股本325,689,081股为基数,向全体股东按每10股送红股1股并派发现金股利1.50元(含税)实施利润分配,共分配81,422,270.25元,并用资本公积金按每10股转增5股,共转增162,844,541股。经利润分配后,未分配利润尚余59,345,851.06元,资本公积金转增股本后资本公积金尚余170,104,334.40元,送股及转增股本后,公司总股本为521,102,530股。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2002年度激励基金实施报告》

　　依据2002年度股东大会审议通过的《经营者和管理技术骨干激励基金方案》,及董事会审议通过的依据《激励基金方案》制定的《2002年度激励基金实施方案》,公司2002年度共提取激励基金666.33万元,经营者和管理技术骨干激励基金(以下称激励基金)已在2003年度提取并实施完毕。

　　六、审议通过了《关于调整完善激励基金发放方式的议案》

　　依据2002年年度股东大会审议通过的《经营者和管理技术骨干激励基金方案》,公司在2003年度正式实施了经营者和管理技术骨干激励基金制度。为了更有效和及时体现对当前经营业绩的激励作用,提议在不改变激励基金提取办法和管理方式的前提下,对经营者和管理技术骨干激励基金的实施和发放方式进行调整与完善,采取现金、股票和浮动利率债权相结合的模式,以期能起到最有效的激励作用,促进公司的经营与发展。

　　1、当年度所提取的上一年度激励基金的20%以现金方式直接授予激励基金授予对象；

　　2、剩余80%激励基金作为被授予激励基金对象对公司的债权,该债权利息采取按年度公司净资产收益率(指未提取激励基金,按现行会计准则与会计制度计算的全面摊薄的净资产收益率,下同)计算的浮动利率制。从第二年开始,债权分两年兑付,每年分别兑付40%。

　　3、被授予激励基金对象的债权在每一年债权到期(每年1月1日)并当年度公司审计报告完成和公司董事会审议通过激励基金实施方案后,激励基金授予对象可以自行选择直接兑付按年度末净资产收益率计算利息的债权,［第一年为：全部债权×(1＋第一年末净资产收益率)/2,第二年为［全部债权×(1＋第一年末净资产收益率)/2］×(1＋第二年末净资产收益率)］,也可选择按债权所获激励基金购入公司流通股票,选择购买公司流通股票的,按原激励基金方案进行操作和管理,即公司董事、监事、高级管理人员购入股票在任职期间及离任后6个月之内不得出售,其余激励基金授予对象所购股票按原激励基金方案进行锁定,期限为3年。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《2003年度激励基金实施议案》

　　根据《公司经营者和管理技术骨干激励基金方案》及董事会审议通过并拟提交2003年年度股东大会审议的《关于调整激励基金发放方式的议案》,公司拟在2004年度提取2003年度激励基金593万元,本方案在年度股东大会审议通过《关于调整激励基金发放方式的议案》后实施。

　　八、审议通过了《关于公司章程修改的议案》

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)要求,对公司章程进行以下修改：

　　公司章程第一百一十六条,独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见的事项中增加一点,对公司年度和累计对外担保的情况、执行章程关于对外担保有关规定情况发表独立意见。

　　公司章程第一百三十九条,增加以下内容：

　　公司经全体董事三分之二以上签署同意或者经股东大会批准,可以对外提供担保,对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述标准的,公司方可为其提供担保：

　　(一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

　　(二)为公司持股50%以上的控股子公司或者公司的互保单位或者与公司有重要业务关系的单位；

　　(三)资产负债率70%以下；

　　(四)近三年来连续盈利(为公司持股50%以上的控股子公司提供担保除外)；

　　(五)如公司曾为其提供担保,没有发生债权人要求承担责任的情形；

　　(六)提供的财务资料真实、完整、有效；

　　(七)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具备实际承担能力(为公司持股50%以上的控股子公司提供担保除外)；

　　(八)无其他法律风险。

　　对外担保事项应当履行以下程序方可提交公司董事会审议：

　　(一)被担保对象向公司提交以下资料：

　　1、企业基本资料；

　　2、最近一年及最近一期企业审计报告或者财务报表；

　　3、主合同及主合同有关资料；

　　4、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

　　5、公司认为需要提供的其他资料。

　　(二)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

　　(三)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的调查报告或意见。

　　九、审议通过了《关于公司董事调整的议案》

　　同意曹伟健先生辞去董事职务。经公司控股股东与有关方协商,提议由郑大清先生为其派出董事候选人,提交年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《董事会关于会计政策变更的说明》

　　根据财政部有关政策规定,公司2003年度会计政策作出如下变更：

　　本公司根据财政部财会(2003)12号《关于印发〈企业会计准则-资产负债表日后事项〉的通知》,将期后分配的现金股利由应付股利调整至所有者权益单独列示,该项会计政策的变更对公司本年度的净资产的影响是增加了净资产4,885.33万元,对公司本年度的净利润无影响。

　　十一、审议通过了《关于资产减值准备计提核销的报告》

　　公司2003年初各项减值准备金余额为4,823.76万元。本年度新增计提存货(库存商品)跌价准备53.99万元,原因是部分存货存放年度已超过两年以上；本年度新增计提坏账准备(其他应收款)123.92万元,转回坏账准备(应收账款)205.44万元,原因是由于年度末应收款项的余额发生变化,并公司按应收款项6%计提坏账准备；本年度核销的短期投资(股票投资)跌价准备金额为1,421.94万元,主要原因是由于公司短期股票投资变现结转；本年度长期股权投资计提减值准备20万元,是因为本年度星湖医药销售有限公司的净资产为负值而计提。2003年年末,公司各项减值准备金余额为3,374.3万元。

　　2003年度公司有关计提和核销资产减值准备程序合法,依据充分合理,具体情况参见公司年度报告《资产减值准备明细表》

　　十二、审议通过了《关于授权董事长或总经理签署贷款及相关文件的议案》

　　鉴于公司业务和生产经营的实际情况,公司经常会发生银行临时性或周转性贷款及承兑汇票的结算业务,该等业务均需公司提供全体董事签名的董事会决议,为便于公司业务的顺利开展和操作,提议董事会授权公司董事长或总经理负责实施和签署该等业务相关文件。公司董事长或总经理实施和签署该等业务相关文件后,按照法律和公司章程的规定,及时向公司董事会作出通知或报告。

　　十三、审议通过了关于召开2003年年度股东大会的有关事项。

　　一、会议时间及地点

　　会议时间：2004年4月19日上午8：30分。

　　会议地点：广东省肇庆市工农北路67号公司办公楼二楼职工培训中心。

　　二、会议议题

　　1、审议《2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2003年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2003年度财务决算报告》；

　　4、审议《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

　　5、审议《关于调整完善激励基金发放方式的议案》；

　　6、审议《关于公司章程修改的议案》；

　　7、审议《关于公司董事调整的议案》；

　　8、审议《关于公司监事调整的议案》；

　　9、激励基金管理委员会主席作公司《2002年度激励基金实施报告》。

　　三、出席会议人员

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年4月12日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东或其授权代表。

　　四、会议登记方式

　　出席会议的股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证(受委托代表须出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡及持股凭证)于2004年4月18日上午8：30-11：30、下午3：00-5：30到公司办公楼大会签到处办理登记手续,并领取会议出席证,异地股东可用信函或传真方式登记。

　　五、其它事项

　　1、公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

　　2、出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；

　　3、参加会议者食宿及交通费用自理。

　　联系地址：广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼

　　邮政编码：526040

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：江鹏

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席星湖生物科技股份有限公司2003年年度股东大会。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股：委托人股票帐户卡号码：

　　受托人签名：身份证号码：联系电话：

　　回执

　　截止2004年4月12日,我单位(个人)持有星湖生物科技股份有限公司股票,拟参加2003年年度股东大会。

　　股东帐户： 持股数：

　　出席人姓名： 股东签字：

　　联系电话：

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2004年3月18日

　　附：郑大清先生简介：男,55岁,中共党员,大专学历。曾任肇庆市地区经济委员会科长、肇庆市工业项目副主任、肇庆市工业委员会副主任,现任肇庆市肇工国有资产发展有限公司董事长、总经理兼党委书记。

　　独立董事意见

　　本人认为公司董事曹伟健先生辞去公司董事职务,及公司大股东肇庆市财政局委托管理股权的肇庆市肇工国有资产发展有限公司推荐郑大清先生为公司派出董事的提名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,相关程序合规,没有损害公司经营与股东利益的情况。本人对曹伟健先生的辞职及郑大清先生的提名表示同意。

　　独立董事：张建军

　　独立董事：汤欣

　　2004年3月16日上海证券报