西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第三届董事会第二次会议于二○○四年三月十六日在西安市阎良区西飞宾馆召开，应到董事九名，实到董事七名。董事盛英海先生因公出差，书面委托董事胡富伦先生代为出席；独立董事张志凤女士因故不能出席会议，书面委托独立董事刘西林先生代为出席。会议 由董事长高大成先生主持，监事会成员列席了会议。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过公司二○○三年度报告。

　　会议审议了公司二○○三年度报告正文及摘要，认为符合公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》（2003年修订）；符合有关法律、法规的要求；公司年度财务报告经五联联合会计师事务所有限责任公司审议并出具标准无保留意见的审议报告。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、通过《二○○三年度董事会工作报告》，提请二○○三年度股东大会审议批准。

　　三、批准《二○○三年度总经理工作报告》。

　　四、通过二○○三年度利润分配预案

　　2003年度公司实现净利润31,921,955.86元；提取10%的法定盈余公积金，计3,192,195.59元；提取10%的法定公益金，计3,192,195.59元；可供股东分配的利润为25,537,564.68元，加上上年结转未分配利润19,639,878.70元，实际可供股东分配的利润合计为45,177,443.38元。

　　公司认为，鉴于二○○四年公司承担的美国波音737-700垂尾产品需要扩大产量，新支线飞机零部件试制需要投入资金，为了公司持续和长远的发展，提议本年度不向股东分配股利。

　　提请二○○三年股东大会审议表决。

　　五、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　提议续聘五联联合会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定对会计师事务所的报酬。

　　提请二○○三年度股东大会审议表决。

　　六、通过二○○三年度财务决算报告

　　同意将《二○○三年度财务决算报告》提请二○○三年度股东大会审议批准。

　　七、关于为西安飞机工业铝业股份有限公司新增银行贷款提供担保的决议。

　　同意为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司用于与山西省河津市山西振兴集团有限责任公司签定的《互惠性预付款大额采购》合作项目所需的向西安飞机工业集团财务公司人民币贷款1.3亿元提供担保。

　　为化解和防范担保风险，担保协议必须按年度签订；同时要求西飞铝业公司董事会对合作方经营状况定期进行了解，以便及时掌握情况。

　　目前公司对控股公司西安飞机工业铝业股份有限公司提供贷款担保额累计余额为2.29亿元。

　　八、二○○三年度股东大会会议议程和召开日期另行公告。

　　附件：《独立董事独立意见》

　　董 事 会

　　二○○四年三月十八日

　　独立董事独立意见

　　我们作为的独立董事，根据公司章程的规定，对下列事项发表独立意见如下：

　　一、公司财务报告

　　我们审阅了《公司二○○三年度财务报告》，对五联联合会计师事务所出具的审计报告及其对涉及事项的评价未发现不真实的披露。

　　二、二○○三年度利润分配预案

　　我们审阅了《公司二○○三年度利润分配预案》，认为该预案从公司实际出发，充分考虑了公司的长远发展和股东的长远回报，同意该分配预案。

　　三、关于确定会计师事务所报酬的决策程序

　　公司确定会计师事务所报酬的程序是公司办公会议讨论提出方案，股东大会授权，公司董事会决定。实际决策程序符合《公司章程》的规定。

　　独立董事：刘西林

　　方 燕

　　二○○四年三月十六日