贵州益佰制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　上市推荐人：渤海证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司首次公开发行股票由渤海证券有限责任公司承担保荐义务。如果保荐机构和保荐代表人资格公布后渤海证券有限责任公司未取得保荐机构资格，本公司将在证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求，另行聘请具有保荐资格的保荐机构履行保荐义务。如果违反以上承诺未聘请新的保荐机构，本公司愿意接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条的有关处罚措施。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年3月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《招股说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。

　　第二节 概览

　　1、股票简称： 益佰制药

　　2、沪市股票代码：600594

　　3、总股本： 6，700 万股

　　4、可流通股本： 2，000 万股

　　5、本次上市流通股本：2，000 万股

　　6、本次发行价： 14．40 元／股

　　7、对首次公开发行股票前所持有股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］19号《关于核准公开发行股票的通知》，本公司的法人股、自然人持有的非流通股份暂不上市流通。

　　8、本公司第一大股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司的股份。同时，本公司也承诺：不回购公司发起人持有的本公司股份。

　　9、上市地点：上海证券交易所

　　10、上市时间：2004年3月23日

　　11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　12、上市推荐人：渤海证券有限责任公司

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字［2004］19号文核准，本公司已于2004年3月8日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行2，000万股人民币普通股，每股面值1．00元，发行价为每股人民币14．40元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］24号文批准，本公司公开发行2，000万股社会公众股将于2004年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“益佰制药”，沪市股票代码为“600594”，深市代理股票代码为“003594”。

　　本公司已于2004年3月3日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊载了《招股说明书摘要》，招股说明书全文及其附录已刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），因招股说明书及其摘要的披露距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、公司基本情况

　　1、公司名称：

　　英文名称：ＧＵＩＺＨＯＵ ＹＩＢＡＩ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　2、注册资本：本次股票发行前为4700万元，发行后6700万元

　　3、法定代表人：窦启攵玲

　　4、公司住所：贵州省贵阳市白云大道220—1号

　　5、经营范围：中西药品的生产、销售；保健品、生物制品的批零兼营。

　　7、联系电话：[phone]

　　8、传真号码：[phone]

　　9、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｚ－ｙｉｂａｉ．ｃｏｍ

　　10、电子信箱：[e-mail]

　　11、董事会秘书：郑云锋

　　二、公司历史沿革

　　是严格按照有关法律程序，由原“贵州妙灵制药有限责任公司”———原“贵州益佰制药有限公司”———原“贵州益佰制药有限责任公司”———的顺序变更而成。股份公司的前身贵州妙灵制药有限责任公司，是由六位自然人窦启攵玲、朱岳兴、岳巍、甘宁、李学光、叶湘武共同出资56万元设立，于1995年6月12日在贵州省工商行政管理局登记注册。

　　1996年7月16日，贵州妙灵制药有限责任公司的全体股东签署了《关于变更公司名称和注册资本的报告》。1996年9月2日，经贵州省工商行政管理局核准，贵州妙灵制药有限责任公司名称变更为“贵州益佰制药有限公司”，注册资本变更为500万元，住所变更为贵阳市延安东路新编1号Ｂ座18楼。1997年8月19日公司修改公司章程，将公司名称变更为贵州益佰制药有限责任公司，1997年9月8日办理了工商变更登记。1998年10月12日贵州益佰制药有限责任公司股东李学光自愿将其在公司全部股权（占注册资本的8％计出资额40万元人民币）转让给庞骏，签署了转让协议，其他股东同意并放弃优先购买权。

　　1999年1月经贵州益佰制药有限责任公司股东会决议，以公司截止至1998年12月31日的未分配利润1，050万元按原出资比例转增资本，同时各股东新增以货币资金方式借入公司的980万元按各股东投入的金额转增股本，公司注册资本增加到2，530万元，1999年3月办理了工商变更登记，注册号变更为5200002200054。1999年12月经股东会决议，公司各股东按原出资比例新增以货币资金方式分次借入公司的960万元，在1999年12月31日转增注册资本，注册资本增到3，490万元，2000年1月完成工商变更登记。

　　2000年6月公司股东窦启攵玲将其所持有的公司股权的1％转让给郎洪平、0．5％转让给刘华、0．5％转让给简卫光；叶湘武将其所持有的公司股权的5％转让给哈尔滨晓升广告有限公司，其他股东同意并放弃优先购买权。至此，公司各股东出资额及出资比例变更为：

　　股东结构表：

　　2000年7月3日，贵州益佰制药有限责任公司召开公司2000年第一次临时股东会议，全体股东依法定程序一致通过了《贵州益佰制药有限责任公司关于筹备股份有限公司的股东会决议》：将贵州益佰制药有限责任公司变更为；原有限责任公司的债权债务由变更后的的股份公司承继；原有限责任公司的净资产按1：1折合等额股份进入股份公司。

　　2000年11月16日，经贵州省人民政府黔府函［2000］785号文批复，同意“在贵州益佰制药有限责任公司的基础上变更，按发起方式设立，其药品生产企业许可证等行业资格及全部债权、债务，由变更后的股份公司承续”。

　　2000年11月17日，发行人在贵州省贵阳市乌当区白云大道220—1号公司会议室召开“”创立大会，应出席会议股东（代表）10人，代表发行人100％股权。2000年11月28日公司经贵州省工商行政管理局登记注册，领取了企业法人营业执照。注册证号：5200001203798；注册资本：4，700万元人民币；住所变更为贵阳市乌当区白云大道220—1号；经营范围：中西药品的生产、销售；保健品、生物制品的批零兼营。

　　三、公司主要经营情况

　　1、发行人主营业务：本公司主要从事中药制品的生产、销售

　　2、主要产品及用途：主要的产品为克咳胶囊、艾迪注射液、复方斑蝥（康赛迪）胶囊、银杏达莫（杏丁）注射液，主要用于镇咳、抗肿瘤以及心血管疾病的治疗

　　3、主要产品的主要原材料和能源：

　　公司产品的能源消耗主要包括柴油和水等。本公司所使用的柴油主要向中国石油公司贵州省贵阳市公司购买，油价基本稳定。本公司对水质要求高，故生产用水是从贵州瀑布啤酒二厂处输送过来的天然珍珠泉水，水质优良，不受季节变化的影响，其他用水的供应商为贵阳市自来水公司，日供水量60万吨。

　　主要产品的主要原材料包括：

　　（1）、克咳胶囊：麻黄、苦杏仁、甘草、桔梗、莱菔子、石膏等。

　　（2）、艾迪注射液：斑蝥、黄芪、人参、刺五加等。

　　（3）、复方斑蝥（康赛迪）胶囊：黄芪、斑蝥、人参、刺五加等。

　　（4）、银杏达莫（杏丁）注射液：银杏叶提取物、双嘧达莫等。

　　4、销售方式及渠道：

　　全国范围内建立了ＯＴＣ药品和处方药两套强大的营销网络，为进一步适应国家药品分类管理政策，公司将继续整合公司的医药营销网络体系，提升市场营销能力和水平，巩固并扩大现有的市场份额。

　　5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：

　　本公司所生产的药品以中药制品为主，目前主要分为三大类药品：止咳类、心血管类和抗肿瘤类等。

　　克咳胶囊目前是国内止咳类药物市场有一定知名度的品牌，2000年3月获国家中药二级保护品种，保护期7年。该产品处方源于蒙药（立效止咳胶囊），配方独特，工艺采用微粉化技术生产，能促进药物成分的最大吸收，达到疗效迅速的作用，2003年市场占有率达4．50％。目前国内市场此类ＯＴＣ药品生产厂家较多，竞争激烈，但克咳胶囊具备携带方便、起效快等特点，通过多年的营销广告已树立了良好的产品形象，市场占有率逐年提升。

　　本公司生产的心脑血管类药物———银杏达莫（杏丁）注射液是我国第一个银杏提取物注射液，填补了国内尚无银杏类注射剂的空白，目前国外也只有极少数厂家能生产此类产品。2003年市场占有率达23．44％。公司在同类产品的竞争中价格优势较为明显。

　　本公司产品艾迪注射液和康赛迪胶囊为广谱、双相抗肿瘤药品，其中艾迪注射液2000年8月17日获国家中药二级保护品种，保护期7年。该两种产品为多靶点治疗肿瘤的纯中药制剂，具有抑杀肿瘤细胞、提高免疫功能的双重作用。该类产品2003年在中药抗肿瘤市场占有率约为18．90％，其市场占有率较高，目前国内市场较有竞争力的同类产品较少。

　　6、主要财务指标

　　请参见本上市公告书“第八节 财务会计资料”。

　　7、核心技术

　　公司产品的开发采用多种渠道进行，在开发的过程中曾先后与各研究机构合作，采取移植生产、自行研制、技术合作、技术转让、投资委托研制等多种方法进行。

　　公司目前拥有“中草药复方注射液制剂”、“中草药胶囊剂制剂”等核心专有技术，居于国内同行业领先水平，所生产的产品已达到国家标准。本公司完全拥有以上技术和产品并具有持续创新开发能力。

　　8、财政税收优惠政策

　　根据贵阳市云岩区地税局云地税文［2001］60号文和［2001］80号文批准，2000年、2001年、2002年及以后年度企业所得税按应纳税所得额15％征收。

　　财政返还情况：2001年补贴收入发生额为307．20万元，包括云岩区人民政府环北办事处给予科技进步专项财政补贴172万元，云岩区财政局给予的财政补贴135．20万元。

　　此外，根据公司申请，国家税务总局于2002年3月以国税函［2002］145号《国家税务总局关于广告费支出税前扣除问题的批复》，批准公司2001年度发生的广告费支出在企业所得税前据实扣除。此项所得税政策影响调减2001年12月31日应交税金3，430，856．83元，调增2001年度净利润3，430，856．83元；国家税务总局于2002年12月以国税函［2002］1092号《国家税务总局关于广告费支出税前扣除问题的批复》，批准公司2002年度发生的广告费支出在企业所得税前据实扣除。此项所得税政策影响调减2002年度应交税金6，694，872．07元，调增2002年度净利润6，694，872．07元；国家税务总局于2003年12月以国税函［2003］1362号《国家税务总局关于广告费支出税前扣除问题的批复》，批准公司2003年度发生的广告费支出在企业所得税前据实扣除。此项所得税政策影响调减2003年度应交税金7，770，751．80元，调增2003年度净利润7，770，751．80元。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次发行的基本情况

　　1、股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ 股）

　　2、每股面值：1．00 元

　　3、发行股数：2，000 万股

　　4、每股发行价：14．40元

　　5、发行市盈率：13．09 倍

　　6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　7、发行对象：于2004年3月3日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。

　　8、本次发行实收募股资金及发行费用：

　　本次股票发行共募集资金288，000，000元，扣除发行费用12，207，087．74元，实际募集资金净额为275，792，912．26元。每股发行费用为0．6104元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的2，000万股社会公众股的配号总数为66，384，125个，有效申购股数为66，384，125，000股，中签率为0．03012768％。其中二级市场投资者认购19，783，487股，其余216，513股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　北京中证国华会计师事务有限公司为本次发行出具了京中证审三验字［2004］001号《验资报告》，全文如下（简称“贵公司”）

　　全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年3月12日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－－验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司本次变更前注册资本和实收资本均为人民币47，000，000．00元。根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股Ａ股增加注册资本人民币20，000，000．00元，变更后的注册资本为人民币67，000，000．00元。根据贵公司有关股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］19号文核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股Ａ股20，000，000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币14．40元，可募集资金总额为288，000，000．00元。根据我们的审验，截至2004年3月12日止，贵公司实际已发行人民币普通股Ａ股20，000，000股，应募集资金总额288，000，000．00元，减除发行费用12，207，087．74元后，募集资金净额为275，792，912．26元。其中，计入股本贰仟万元（￥20，000，000．00），计入资本公积255，792，912．26元。

　　同时，我们注意到，贵公司本次变更前注册资本为人民币47，000，000．00元，已经武汉三正会计师事务有限责任公司审验，并于2000年10月16日出具武三正会股字［2000］042号《验资报告》。截至2004年3月12日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币67，000，000．00元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务有限公司无关。

　　附件1：注册资本变更情况明细表

　　表1：新增注册资本实收情况表

　　表2：注册资本、投入股本变更前后对照表

　　附件2：验资事项说明

　　北京中证国华会计师事务有限公司中国注册会计师：戴亮

　　中国 · 北京 中国注册会计师：许凯

　　报告日期：二00四年三月十二日

　　四、本次募股资金入账情况

　　入账时间：2004年3月12日

　　入账金额：278，362，912．26元

　　入账账号：2402000319006800458

　　开户银行：工商银行贵阳市云岩支行

　　五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前股权结构

　　本次Ａ 股发行成功后，本公司股本结构为：

　　2、本次上市前前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　（一）发行人董事

　　1、窦启攵玲女士，44岁，大专学历，任本公司董事长，法定代表人。自公司1995年注册成立以来担任公司董事长一职至今，负责推动本公司的发展及整体管理工作，为本公司的创始人之一。1978年至1988年，先后在成都航天工业部十一研究所、贵阳市商业银行工作。窦女士从事贸易业务及药品经销逾15年。2001年3月窦女士荣获全国妇联“巾帼创业英雄”称号。

　　2、叶湘武先生，52岁，大专学历，经济师，任本公司副董事长兼总经理职务。自公司1995年注册成立以来担任公司总经理一职至今，为本公司的创始人之一。1984至1986年就读于贵州广播电视大学党政专业，1986年至1994年先后在贵阳药厂、贵阳市药材公司、妙灵医健新技术有限公司工作。

　　3、岳巍先生，40岁，本科学历，制药工程师，任本公司董事、副总经理职务，1995年加盟妙灵制药公司工作，现任公司副总经理一职，负责产品的推广及销售事务管理，为公司的创始人之一。1987年于贵阳医学院医学专业毕业，后在贵州省防疫站工作。岳先生于1990年起在医药行业内从事药业及药业相关的贸易业务，熟悉制药业所须遵守的规则，在商业运作方面经验丰富，协助公司在全国建立了庞大的销售网络并与客户建立了良好的关系。

　　4、朱岳兴先生，55岁，大专学历，任本公司董事，1984年至1986年就读于贵州电大；1986年起先后在贵阳铸造厂、贵阳柴油机厂、贵州三力公司、贵州妙灵医健新技术有限公司工作。1995年至2000年在益佰制药有限责任公司工作，为公司创始人之一。朱先生熟悉药品生产运作的整个过程，具有多年丰富的生产管理经验。

　　5、甘宁先生，51岁，助理经济师，任本公司董事。1984年起先后在贵州省卫生防疫站、贵州桑力电子实业公司、贵州三力制药有限公司、贵州妙灵医健新技术有限公司、华粹保健品厂工作，1995年至2000年在益佰制药有限责任公司工作，为公司创始人之一。

　　6、庞骏先生，48岁，本科学历，任本公司董事。1982年起先后在贵阳松山制药厂、贵州通力电子生物技术有限公司工作；1999年至2000年在原贵州益佰制药有限责任公司工作；现就职于美国ＴＮＣ公司。

　　7、于晓声先生，49岁，大学学历，任本公司董事，1974年至1988年就职于哈尔滨振兴造纸厂，担任副厂长职务，1988年至1992年就职于哈尔滨磁化器厂，任副总经理；1993年至今任哈尔滨晓升广告有限公司董事长职务。

　　8、郎洪平先生，39岁，本科学历，任本公司董事、副总经理职务。贵阳医学院医学专业毕业，主治医师职称。1987年至1997年曾先后在贵州有机化工总厂职工医院、华西医科大学附院、珠海丽珠制药公司销售部、华瑞制药公司销售部担任医生及地区经理等工作。1997年加盟益佰制药有限公司。郎先生在医药行业从事销售多年，熟悉制药行业产品销售策划，对产品市场推广策划及在商业运作方面经验丰富，与客户保持着良好的关系。

　　9、刘华先生，33岁，本科学历，现任公司董事兼销售部品牌经理职务，1993年起先后在贵州科晖制药厂、珠海丽珠制药厂销售部、中美上海施贵宝制药公司营销部工作，1997年加盟益佰制药有限公司，熟悉产品的市场推广运作。

　　10、杨凌先生，42岁，公司独立董事，1983年起曾先后在水电部第八工程局总医院任医师、大连市医药科学研究所助理研究员、日本国立富山医科药科大学硕士研究生和博士研究生毕业，获硕士、博士学位，1996年至1999年先后为日本国立富山医科药科大学、日本昭和药科大学客座研究员，1999年至2000年5月为中国科学院大连化学物理研究所博士后，2000年5月为中国科学院大连化学物理研究所研究员。杨先生在抗肿瘤药物的开发及中草药作用机理等研究方面在国际上具有重要的发现。

　　11、梁光义先生，51岁，公司独立董事，医学硕士学历，教授职称，1970年至今先后在贵阳第二制药厂、华西医科大学药学系、北京协和医科大学药物研究所、贵阳中医学院药学系等单位学习和工作，并历任贵阳中医学院教研室主任、系主任、副院长和贵州省六支特区党委副书记等职务，现为贵州省中国科学院天然产物化学重点实验室副主任。

　　12、张承耀先生，56岁，公司独立董事，经济学博士，1964年至1970年就读于清华大学；1970年在本溪钢铁公司任职；1982年至1988年就读于中国社会科学院，为我国第一批企业管理专业毕业研究生两名之一，毕业后留中国社会科学院工经所工作至今，现为企业经营管理研究室主任，1990年到日本东京大学任客座研究员。

　　13、王耕女士，56岁，公司独立董事，经济学硕士，高级会计师、副教授、硕士生导师、中国注册会计师，1996年至今在上海交通大学管理学院任教，1999年7月任命为会计系副主任，2000年至2001年在美国乔治亚大学进修《财务会计》、《管理会计》及《审计》课程，2001年上半年被校方选为管理学院工会主席。

　　14、宋蓉女士，34岁，公司独立董事，法学学士，律师，贵州省法学会会员及贵州省律协会员，1993年起先后在贵州天合商务环境有限公司、贵州三超新技术产品开发公司工作，1998年10月至今在辅正律师事务所从事专职律师工作，2003年3月当选贵阳市云岩区第七届政协常委。

　　（二）发行人监事

　　1、简卫光先生，34岁，大专学历，制药工程师，现任公司监事会召集人、销售部品牌经理职务。1995年起加盟妙灵制药公司工作，曾在贵州铜仁中药饮片厂工作。简先生在医药销售行业多年，对产品市场推广具有相当丰富的经验。

　　2、赵敏先生，42岁，本科学历，现任公司监事职务，贵阳中医学院医学专业毕业，主治医师职称。1983年起曾先后在贵阳中医学院、贵州独山中医院、广东顺德环球药厂（销售部）工作。1997年至2000年在益佰制药有限责任公司工作。

　　3、潘梅女士，33岁，大专学历，为职工代表出任的监事，注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师。1993年起先后在贵阳审计师事务所从事审计工作，在贵州腾达房地产开发有限公司任财务部经理，2001年加入本公司物流中心工作。

　　（三）发行人高级管理人员

　　1、郑云锋先生，31岁，公司董事会秘书。1998年就读于英国北伦敦大学，获工商管理硕士学位，1999年就读于英国埃塞克斯大学，财务与金融研究生毕业。2000年就职于北京校园在线信息技术有限公司，担任总裁助理。2001年加盟股份公司任证券部经理。

　　2、汪志伟先生，34岁，大专学历，注册会计师，现任公司财务部部长，曾在中国长江航运集团青山船厂工作，任财务处处长。2001年加盟股份公司工作。汪先生对股份公司的财务运作有丰富的经验。

　　（四）公司核心技术人员

　　1、夏晓辉先生，40岁，本科学历，制药工程师，现任公司总工程师，贵阳中医学院毕业。曾在贵阳制药厂、原贵州益佰制药有限责任公司工作。夏先生长期从事生产技术工作和新产品开发工作，对制药技术尤其是针剂产品的技术性环节有着非常丰富的经验。

　　2、罗玉华女士，47岁，大专学历，现任公司质量保证部部长，遵义医学院毕业，制药工程师职称。曾先后在贵州肉联厂及生化药厂从事管理工作，并历任车间主任、科长、生化药厂厂长等职务。在贵州益佰制药有限责任公司和本公司工作至今。

　　二、公司董监事、高管人员及核心技术人员持股情况说明

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　公司主要股东均已作出书面承诺：不从事对本公司业务构成或可能构成直接或间接竞争的同类业务；不利用控股地位在关联交易中谋取不当利益，不利用大股东地位或控制关系影响本公司人事任免、经营决策等生产经营活动。发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见。

　　二、关联交易

　　1．哈尔滨晓升广告有限公司于2000年6月受让本公司5％的股权，至2000年12月31日持有本公司股份235万股。本公司于2000年8月15日与哈尔滨晓升广告有限公司订立《广告发布代理协议》，晓升公司代理公司发布广告，期限为2000年8月至2001年4月，涉及金额3，800万元人民币。

　　2．2004年1月，公司为控股子公司———上海佰加壹医药有限公司ＧＭＰ改造项目向上海市农行宝山支行提供信用担保，担保总金额为3，700万元。

　　发行人独立董事认为，公司报告期内的关联交易是公允的，在相关经济活动中履行了法定批准程序。

　　发行人律师认为：已发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的要求和公司章程的规定，符合公平、公正、公开原则，未发现发行人上述关联交易存在不公允、损害发行人及各股东尤其是中小股东的利益的情形。

　　关联交易的详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的本公司招股说明书全文及其附录。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司2001 年、2002 年、2003年的财务会计资料已于2004年3月3日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。

　　一、注册会计师意见

　　北京中证国华会计师事务有限公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表及2001年度、2002年度和2003年度的利润表、利润分配表和2003年度的现金流量表进行了审计并出具了京中证审三［2004］第0002号标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表

　　1、简要会计报表

　　（1）简要资产负债表 单位：万元

　　（2）简要利润表单位：万元

　　（3）公司2003 年度简要现金流量表 单位：万元

　　三、会计报表附注

　　会计报表附注内容请查阅本公司招股说明书附录部分（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、近三年的主要财务指标

　　五、盈利预测数据

　　公司编制的2004年盈利预测报告主要财务数据如下： 单位：元

　　北京中证国华会计师事务有限公司已对本公司编制的2004年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。

　　第九节 其他重要事项

　　自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日：

　　一、本公司严格按照现行有关法律、法规的规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业、市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，无重大变化；

　　二、本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为；

　　三、本公司住所未变更；

　　四、本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；同时，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；

　　五、本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；

　　六、本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化；

　　七、税赋未发生变化；

　　八、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东窦啟玲女士承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司的股份。本公司同时承诺不回购发起人所持有的公司股份。

　　九、本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 上市推荐人及意见

　　一、上市推荐人情况

　　渤海证券有限责任公司

　　法定代表人： 张志军

　　住 所： 天津市河西区宾水道3号

　　联 系 电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联 系 人： 高强、崔勇、郭文杰、李革森、赵剑、秦峰、李琰

　　二、上市推荐人意见

　　本公司上市推荐人认为，本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，本公司首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。

　　本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

　　本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　二○○四年三月十七日