路桥建设(600263)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：2004年公司以及控股子公司将与公司的控股股东及其下属企业在购销货 物、机械租赁、接受劳务和分包工程等方面发生不超过人民币1亿元的关联交易。

　　关联人回避事宜：审议此议案时,有关联关系的董事马国栋、马嗣俊、陈玉胜回避表决。

　　关联交易对公司的影响：此次关联交易是确保公司正常生产经营的需要,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

　　一、 关联交易概述

　　根据公司所属行业的特点,路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以及本公司的控股子公司将在2004年度继续与本公司的控股股东及其下属企业在购销货物、机械租赁、接受劳务和分包工程等方面发生关联交易。

　　本公司第二届董事会第十一次会议对上述交易进行了审议,与该关联交易有利害关系的董事回避了表决,非关联董事一致同意通过了该议案。公司独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生、张之强先生就该项交易发表了独立意见,认为该项关联交易的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　此项议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

　　二、关联方介绍

　　甲方：路桥集团国际建设股份有限公司及其控股子公司。其中,路桥集团国际建设股份有限公司的注册资本：40,813.3万元；法定代表人：马国栋；主营业务：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给排水及其他土木工程建设总承包；建筑机械开发、制造、销售；公路收费经营；自有房屋租赁；计算机系统、智能交通、智能建筑的设计和安装；其控股子公司有：路桥华南工程有限公司(持股97.08%)；路桥华东工程有限公司(持股57.5%)；西安筑路机械有限公司(持股93.75%)；北京瑞拓电子技术发展有限公司(持股52%)。

　　乙方：中国路桥(集团)总公司及其下属机构和公司/企业。其中,中国路桥(集团)总公司为本公司控股股东,持有占本公司总股本71.42%的股权,计291,508,010股。中国路桥(集团)总公司的注册资本：136,906.2万元人民币；法定代表人：周纪昌。该公司是以国内外公路桥梁建设为主业,集工程科研、施工、设计咨询、监理、基础建设投资、实业投资、房地产开发、智能交通管理、国内外贸易、设备租赁等为一体的跨行业、跨地区、跨国经营的大型国有独资企业,其全资附属企业包括路桥集团第一公路工程局、路桥集团第二公路工程局、新津筑路机械厂、郴州筑路机械厂等及其下属机构和公司/企业。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2004年度,甲方与乙方在采购货物、销售货物、机械和周转材料的租赁、接受劳务、分包工程等关联交易各项业务交易金额累计预测不超过人民币1亿元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易内容

　　(1)采购货物

　　甲方将向乙方采购橡胶支座、商品混凝土、外加剂等公路施工中的专用材料；

　　(2)销售货物

　　甲方将向乙方销售公路机械设备及配件、材料等；

　　(3)机械和周转材料的租赁

　　甲方与乙方将分别在满足自己生产经营的前提下,本着优势互补、各取所需的原则,相互租赁公路专用机械设备和模板等周转材料；

　　(4)接受劳务

　　乙方将向甲方按照公司设立时签署的《综合服务协议》提供机械修理的劳务；

　　(5)分包工程

　　甲方向乙方或乙方向甲方分包工程项目。

　　2、定价原则

　　甲乙双方将根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商确定上述关联交易的交易价格。

　　3、交易结算方式

　　对上述关联交易,甲乙双方分别以现金方式结算,结算周期为季度、半年或一年。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　关联方中国路桥(集团)总公司是我国路桥建筑最大的龙头企业,是集工程科研、施工、设计、筑路机械制造等为一体的大型国有企业。由于公路施工专业性强,关联双方所承建的公路桥梁项目大部分都在同一路线上,且基本处于交通闭塞、施工条件极为艰苦、偏僻的地点,公司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。鉴于上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行,而且关联交易的数额占本公司净资产、主营业务收入、主营业务成本的比重较低,因此上述关联交易将有利于本公司的经营发展并对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生、张之强先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,该议案表决时关联董事进行了回避,表决程序合法；本次关联交易符合公司和全体股东的利益,对本公司及全体股东是公平的。

　　七、独立财务顾问意见

　　本公司聘请的北京海问咨询有限公司出具独立财务顾问意见,认为：

　　1、2004年度关联交易符合中国现行法律法规及其他规范性文件的规定

　　上述2004年度关联交易的交易方案是严格依据和遵守《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》和路桥建设公司章程等相关法律、法规、规章的要求来制定和执行,程序合法、有效。

　　2、交易遵行了“公开、公平、公正”原则,符合全体股东的利益要求

　　2004年度交易是遵循“公开、公平、公正”的原则和交易双方的意愿来进行的,公司将严格遵守相关规定,充分保护非关联股东的权益。同时,公司对2004年度关联交易将会进行充分的信息披露。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、第二届监事会第六次会议决议

　　4、北京海问咨询有限公司出具的《关于路桥集团国际建设股份公司2004年度关联交易的独立财务顾问报告》

　　路桥集团国际建设股份有限公司董事会

　　二○○四年三月十五日上海证券报